ARESTI CHILE WINE S.A.

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ARESTI CHILE WINE S.A., sociedad inscrita a fojas 38.696 Nº 29.325 del año 2003 en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 19 de diciembre de 2018, donde acordaron dividir la sociedad en 3 sociedades anónimas cerradas, con vigencia a partir del 19 de diciembre de 2018, considerando el patrimonio de la compañía al 6 de diciembre de 2018. Como consecuencia de la división: A) Aresti Chile Wine S.A. queda como continuadora legal, cuyos estatutos se mantienen vigentes con excepción de la siguiente modificación: Se disminuye capital social que ascienden a esta fecha a $14.673.890.132 dividido en 666.264 acciones, a la suma de $12.820.204.032, dividido en 666.264 acciones.- Como consecuencia se sustituyen los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $12.820.204.032.- dividido en 666.264 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado." y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Aresti Chile Wine S.A. celebrada con fecha 19 de diciembre de 2018, se acordó dividir la Sociedad en 3 sociedades anónimas, por lo que el capital social, asciende a esta fecha a $14.673.890.132.-, dividido en 666.264 acciones, se disminuye en $1.853.686.100, monto que en dicha división se asignaron a las nuevas sociedades que se constituyeron con motivo de ella. Como consecuencia de la disminución antes indicada, el capital social de Aresti Chile Wine S.A., quedó reducido a $12.820.204.032.- dividido en 666.264 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: 1) Inversiones Grupo Oropel Limitada ha suscrito y pagado íntegramente la cantidad de 333.132 acciones por un valor total de $6.410.102.016, en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha e ingresados a caja social; y 2) Inversiones Inpal Limitada ha suscrito y pagado íntegramente la cantidad de 333.132 acciones por un valor total de $6.410.102.016, en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha e ingresados a caja social.” B) Se crea nueva sociedad anónima de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Accionistas: sociedad Inversiones Grupo Oropel Limitada, rol único tributario Nº 76.242.388-K, sociedad Inversiones Inpal Limitada, rol único tributario Nº76.184.216-1, ambos domiciliados en Avenida Santa María 6350, oficina 105, comuna de Vitacura, Santiago; Nombre: “BELLAVISTA NORTE S.A.”; Objeto: la actividad agrícola, frutícola y vitivinícola, en los predios que la sociedad adquiera, arriende o posea a cualquier título; la producción, elaboración, comercialización, exportación e importación, por cuenta propia o de terceros, de vino y otros productos similares; asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de todas clases, y celebrar toda clase de actos, contratos o negocios, directa o indirectamente, relacionados con el objeto social; Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias o establecimientos que pueda instalar y de las actividades que pueda desarrollar en cualquier otro lugar del país o del extranjero; Duración: Indefinida; Capital: $872.226.674, dividido en 666.264 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en forma y montos señalados escritura extractada. C) Se crea nueva sociedad anónima de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Accionistas: sociedad Inversiones Grupo Oropel Limitada, rol único tributario Nº 76.242.388-K, sociedad Inversiones Inpal Limitada rol único tributario Nº76.184.216-1, ambos domiciliados en Avenida Santa María 6350, oficina 105, comuna de Vitacura, Santiago; Nombre: “BELLAVISTA SUR S.A.”; Objeto: la actividad agrícola, frutícola y vitivinícola, en los predios que la sociedad adquiera, arriende o posea a cualquier título; la producción, elaboración, comercialización, exportación e importación, por cuenta propia o de terceros, de vino y otros productos similares; asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de todas clases, y celebrar toda clase de actos, contratos o negocios, directa o indirectamente, relacionados con el objeto social; Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias o establecimientos que pueda instalar y de las actividades que pueda desarrollar en cualquier otro lugar del país o del extranjero; Duración: Indefinida; Capital: $981.459.426, dividido en 666.264 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en forma y montos señalados escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 19 de diciembre de 2018.