Accor Hotels Chile SpA

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27° Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Providencia certifico que : (I) Por escritura pública otorgada ante el Titular con fecha 14 de enero de 2019, repertorio N° 967-2.019, se redujo junta extraordinaria de accionistas de igual fecha de MANCO FOREIGN HMA S.A., por la cual sus únicos y exclusivos accionistas, Accor Hotels Chile SpA, Rol Único Tributario N° 76.730.401-3, y Accor Hotels Chile ManCo SpA, Rol Único Tributario N° 76.942.745-7, ambos domiciliados en Avenida Providencia 1187, comuna de Providencia, Santiago, acordaron: (i) Fusionar Manco Foreign HMA S.A., Rol Único Tributario en trámite (la “Absorbida”), y Accor Hotels Chile ManCo SpA, Rol Único Tributario en trámite (la “Absorbente”), adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas de la primera, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión por incorporación, la Absorbida se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporan a la Absorbente la totalidad de los accionistas de la Absorbida. La referida fusión por incorporación se materializará y tendrá vigencia a partir de la fecha de la Junta, sujeta a la condición de que la Absorbente acuerde, en la misma fecha de la junta, llevar a cabo la fusión de ambas sociedades y que un extracto de la reducción a escritura pública del acta de la Junta sea debida y oportunamente inscrito y publicado; y (ii) Como consecuencia de la fusión, modificar los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Absorbente, con el objeto de aumentar su capital social en la cantidad de $9, correspondiente al porcentaje minoritario que tiene Accor Hotels Chile SpA en el capital de la Absorbida, pasando el capital de la Absorbente de la suma de $26.466.007.338, dividido en 26.466.007 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $26.466.007.347, manteniéndose éste dividido en 26.466.007 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del patrimonio de la Absorbida. (II) Por escritura pública otorgada ante mí de fecha 14 de enero de 2019, repertorio N° 967-2.019, Accor Hotels Chile SpA, Rol Único Tributario N° 76.730.401-3, domiciliada para estos efectos en Avenida Providencia 1187, comuna de Providencia, Santiago, en calidad de actual y único accionista de ACCOR HOTELS CHILE MANCO SpA, sociedad inscrita a fojas 80.853, N° 41.456, Registro de Comercio de Santiago año 2018, Rol Único Tributario N° 76.942.745-7, acordó aprobar, en los mismos términos, la fusión por incorporación de la Absorbida en la Absorbente. El Notario que suscribe certifica asimismo haber tenido a la vista los registros de accionistas de ManCo Foreign HMA S.A. y Accor Hotels Chile ManCo SpA, dejando constancia que: (i) Accor Hotels Chile SpA y Accor Hotels Chile ManCo SpA son los únicos y actuales accionistas de ManCo Foreign HMA S.A.; y (ii) Accor Hotels Chile SpA es el único y actual accionista de Accor Hotels Chile ManCo SpA. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 11 de febrero de 2019.