VIÑA BOUCHON S.A.

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, notario público suplente del titular ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, 36° notaria de Santiago, La Concepción 65 piso 2, certifico: Por escritura pública de fecha 15/01/2019, Repertorio N° 1706-2019, ante titular, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VIÑA BOUCHON S.A., de fecha 15/01/2019, con la asistencia de todos sus accionistas, don Julio Antonio Bouchon Sepúlveda, Inversiones J. Bouchon Limitada, don Julio Antonio Bouchon Lyon, don Juan José Bouchon Lyon y doña María Ignacia Bouchon Lyon. La Sociedad fue constituida por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente con fecha 03/06/1994, cuyo extracto se inscribió a fojas 16.233 N° 13.339 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1994. Mediante la Junta se aprobó: i) El cambio de razón social de la Sociedad, sustituyéndolo por “Servicios e Inversiones Bouchon S.A.”, y como consecuencia, se reemplaza el artículo primero de los estatutos sociales, por el indicado en la escritura extractada. ii) La modificación del objeto social de la Sociedad, incluyendo la prestación de todo tipo de asesorías, sean profesionales, técnicas, agencia de negocio o de cualquier otra naturaleza, así como cualquier otro acto y contrato que acuerden los accionistas y que diga relación con el giro social. Consecuente con lo anterior, se acordó reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente “Artículo Cuarto. El objeto social de la sociedad serán los siguientes: a) La vinificación, elaboración, fraccionamiento, distribución, representación, compra, venta, importación, exportación, corretaje, representación y procesamiento de uvas, vinos, mostos, caldos, alcoholes y sus derivados, tanto por cuenta propia como de propiedad de terceros; b) La explotación, por cuenta propia o de terceros, y en establecimientos propios o de terceros, de los negocios de hotelería, turismo, restaurante, Apart Hotel y otros afines; c) La construcción de establecimientos para el desarrollo de los fines identificados en las letras a) y b), para lo cual podrá adquirir bienes raíces y construir inmuebles en ellos, refaccionarlos o restaurarlos por cuenta propia o de terceros, administrarlos y darlos en arrendamiento o cualquier otra forma de explotación o aprovechamiento de los mismos y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de los objetos señalados la Sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena, y/o asociada o en co-participación con terceros; d) Directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, e incluso compraventa de bienes inmuebles, y en general, participar en sociedades de cualquier clase naturaleza u objeto, chilenas o extranjeras, en comunidades, asociaciones y fondos de inversión; y e) la prestación de todo tipo de asesorías, sean profesionales, técnicas, agencia de negocio o de cualquier otra naturaleza, así como cualquier otro acto y contrato que acuerden los accionistas y que diga relación con el giro social. Para el logro de sus objetivos, la Sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades, de cualquier clase o naturaleza o de comunidades, fondos de inversión y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forma parte”. iii) La división de la Sociedad en dos sociedades, la primera que será la continuadora legal de la Sociedad, bajo su misma razón social y Rol Único Tributario; y una nueva sociedad de distinta naturaleza, que se constituye producto de esta división, cuya razón social será “Viña Bouchon SpA”, con efecto a contar del 15/01/2019. iv) Como consecuencia de la división, se acordó disminuir el capital suscrito y pagado de la Sociedad, de la suma de $1.022.835.324 a la suma de $723.024.895, esto es en $299.810.429, sin disminución del actual número de acciones, de esta forma el nuevo capital suscrito de la sociedad estará dividido en 24.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se reemplazan los siguientes artículos de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la cantidad de $723.024.895 pesos dividido en 24.000 acciones acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital social se encuentra totalmente pagado y suscrito en la forma establecida en el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social de $723.024.895 pesos dividido en 24.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Uno) Con el capital suscrito establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la Junta Extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 15 de enero de 2019 en que se acordó su División, que ascendía a la suma de $1.022.835.324.-, dividido en 24.000 acciones acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; Dos) Menos la disminución de capital, sin cancelación de acciones, por la suma de $299.810.429.- pesos, como consecuencia de la División de la Sociedad, acordada en Junta Extraordinaria de accionistas celebrada el 15 de enero de 2019”. iv) Aprobar el texto de los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad “Viña Bouchon SpA”, materia que se extracta por separado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2019.