Patricio Schüler y Compañía Limitada

CLAUDIA ANDREA MANRIQUEZ SPICTO, Abogada, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018, ante el Notario Titular, GUSTAVO PATRICIO SCHÜLER EBNER y MÓNICA INÉS SCHÜLER SKALWEIT, representada esta última por don CARLOS ANDRÉS SCHÜLER SKALWEIT, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Martín de Zamora N° 3371, departamento 704 de la Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en ésta, acordaron modificar la sociedad de responsabilidad limitada “Patricio Schüler y Compañía Limitada” RUT N° 78.120.310-6, en extracto inscrita a fojas 93 N° 91 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talcahuano del año 1991, publicada en extracto D.O. 18-6-1991. Modificaciones sociales consisten: I. División Social: 1) Socios acordaron dividir la sociedad Patricio Schüler y Compañía Limitada mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituye al efecto, correspondiéndoles a los socios la misma proporción en el capital de la nueva sociedad que tienen en la sociedad dividida. La Sociedad que se divide subsiste y continuará operando bajo la misma razón social y rigiéndose por los mismos estatutos. La sociedad de responsabilidad limitada que se crea producto de esta división se denomina “Inversiones Rocuant Limitada”. 2) Para los efectos de la división, socios acuerdan la disminución del capital de la sociedad Patricio Schüler y Compañía Limitada, de la suma de $50.000.000 a la suma de $25.000.000, entendiéndose esta última suma como el capital aportado y pagado con que quedará la Sociedad luego de la división. El monto del capital de Patricio Schüler y Compañía Limitada que se disminuye ascendente a la cantidad de $25.000.000, es la suma total que se acuerda asignar como capital de la nueva sociedad que se constituye en este acto, en virtud de la distribución de patrimonios que tiene lugar como consecuencia de la división acordada. 3) Los derechos representativos del capital de la nueva sociedad, corresponderá sin cargo alguno y de pleno derecho a los socios de Patricio Schüler y Compañía Limitada en la misma forma y proporción que tenían actualmente en esta sociedad, señalados en la cláusula primera numeral tres de la escritura extractada. 4) Producto de la división, los socios acuerdan modificar artículo 4° de los estatutos sociales de Patricio Schüler y Compañía Limitada, cuyo texto queda: “CUARTO. El capital de la sociedad es la suma de $25.000.000, que los socios aportan y enteran en la siguiente forma: a) Don Gustavo Patricio Schüler Ebner aporta la suma de $24.999.250, equivalentes al 99,997% del capital social, íntegramente enterados en su totalidad con anterioridad a esta fecha. b) Doña Mónica Inés Schüler Skalweit aporta la suma de $750, equivalentes al 0,003% del capital social, íntegramente enterados en su totalidad con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social.” II) Estatutos de Inversiones Rocuant Limitada. GUSTAVO PATRICIO SCHÜLER EBNER y MÓNICA INÉS SCHÜLER SKALWEIT, representada esta última por don CARLOS ANDRÉS SCHÜLER SKALWEIT, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Martín de Zamora N° 3371, departamento 704 de la Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en ésta, aprueban estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada “Inversiones Rocuant Limitada” que constituyen en este acto y de cuyo texto extracto: RAZÓN SOCIAL: El nombre o razón social de la sociedad será “INVERSIONES ROCUANT LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “ROCUANT LTDA.”. OBJETO SOCIAL: La Sociedad tendrá por objeto: a) Efectuar inversiones en bienes muebles, para lo cual podrá adquirir y enajenar cualquier valor de inversión de cualquier naturaleza, administrar dichas inversiones y percibir sus frutos; b) Adquirir a cualquier título bienes raíces rústicos o urbanos, explotarlos bajo cualquier forma, como la práctica de cualquier otro negocio inmobiliario, su administración y explotación y la percepción de sus frutos; c) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, y d) Desarrollar en general cualquier actividad directa o indirectamente relacionadas con las anteriores y que acuerden los socios. ADMINISTRACIÓN REPRESENTACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL: 1. Uso de la Razón Social. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Gustavo Patricio Schüler Ebner, quien, anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con todas y cada una de las facultades señaladas en escritura extractada. 2. En caso de incapacidad total y permanente o fallecimiento de don Gustavo Patricio Schüler Ebner, la administración y representación de la sociedad, y el uso de la razón social quedará radicada, sin necesidad de acreditarla frente a terceros, en don Carlos Andrés Schüler Skalweit, quien, anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con todas y cada una de las facultades señaladas en la escritura extractada, las cuales se dan por reproducidas de manera expresa. CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad será la suma de $25.000.000, que se aporta por los socios de la siguiente manera: a) Don Gustavo Patricio Schüler Ebner aporta la suma de $24.999.250, equivalentes al 99,997% del capital social, íntegramente enterados en su totalidad con anterioridad a esta fecha. b) Doña Mónica Inés Schüler Skalweit aporta la suma de $750, equivalentes al 0,003% del capital social, íntegramente enterados en su totalidad con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social. DURACIÓN: rige desde fecha escritura extractada y durará hasta el 31 de diciembre del año 2035, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los socios podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. DOMICILIO: comuna de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. En lo demás, estatutos sociales de Patricio Schüler y Compañía Limitada se mantienen íntegramente vigentes. CAPITAL VIGENTE PATRICIO SCHÜLER Y COMPAÑÍA LIMITADA: $25.000.000. Demás estipulaciones escritura extractada. San Miguel, 11 de febrero de 2019.