VARAN MARKETING SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 36° Notaría de Santiago, de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en calle La Concepción N°65, Piso 2, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica que: por escritura pública, hoy ante mí, don FELIPE ANDRES PRADO ECHEVERRÍA, domiciliado en calle Serrano N°73 of. 505 Comuna y ciudad Santiago, Región Metropolitana, y don MANUEL GUILLERMO VARGAS VERA, , en representación de INVERSIONES E INMOBILIARIA VARAN 2 SpA., rol único tributario N° 76.899.412-9, ambos domiciliados para estos efectos en calle Serrano N° 73, oficina 505, comuna y ciudad Santiago, Región Metropolitana, constituyeron sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Razón social: El nombre de la sociedad es “VARAN MARKETING SpA.” Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (a) la creación, proyección, planificación y realización, por cuenta propia o ajena, de campañas y estrategias de publicidad, producción audiovisual, ventas, marketing directo e interactivo, marketing on line y off-line, merchandising, promoción y propaganda de todo tipo de ideas, conceptos, productos y servicios, propiedad intelectual e industrial, entre otros; (b) producción, compra, venta y arriendo de toda clase de material audiovisual como letreros, folletos, vídeos, mapas, planos, fotografías, cámaras fotográficas y de vídeo, etc.; (c) organización, administración, realización, producción, difusión y venta de actividades culturales, literarias, sociales, deportivas, turísticas, científicas, artísticas, y toda clase de eventos en general, pudiendo asumir la representación de empresas nacionales y extranjeras; (d) organización, administración, realización, producción, difusión y venta de eventos, promociones y espectáculos de toda clase, públicos, semipúblicos o privados, de teatro, cine, televisión, fiestas, seminarios, musicales, entre otros, así como el registro y edición de fotografías, vídeos y cintas magnetofónicas, filmación de eventos, o cualquier otro a fin a las actividades señaladas; (e) organización, realización, producción, venta y arriendo de servicios de banquetería y expendio de alimentos de elaboración propia o de terceros, y; f) La realización de todos los negocios que los accionistas acuerden en relación directa o indirecta con el objeto mencionado.; Capital: $3.000.000, dividido en tres mil acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, el que se suscribe y paga de la siguiente forma, INVERSIONES E INMOBILIARIA VARAN 2 SpA, representada por MANUEL GUILLERMO VARGAS VERA, suscribe en este acto 2.100 acciones, representativas de la cantidad de $2.100.000 que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ingresando en este acto a caja social; FELIPE ANDRES PRADO ECHEVERRIA suscribe en este acto 900 acciones, representativas de la cantidad de $900.000 que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ingresando en este acto a caja social. En consecuencia, el capital social de VARAN MARKETING SpA se encuentra íntegramente suscrito y pagado.; Domicilio: Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y/o en el extranjero; Duración: indefinida; Administración, representación y uso de la razón social: La administración y representación de la sociedad corresponderá a don MANUEL GUILLERMO VARGAS VERA y a don FELIPE ANDRES PRADO ECHEVERRIA, quienes podrán actuar indistinta y separadamente, en adelante indistintamente “el Administrador”. El Administrador, actuando individualmente, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, con excepción de las limitaciones señaladas al final de esta cláusula. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades del Administrador comprenden, entre otras, las siguientes: (a) Someter a la aprobación del directorio las normas generales a que deberán ceñirse las operaciones de la Sociedad y de sus Filiales, sus reglamentos internos, la determinación y modificación de la planta de trabajadores de la empresa y las políticas de remuneraciones y beneficios; (b) Suscribir los contratos de trabajo de los trabajadores de la Sociedad y de sus Filiales, y ponerles término; (c) Celebrar contratos de arrendamiento, subarriendo, transporte, de servicio, de fletamento, de seguro, de depósito, de mandato, de transacción, comisión, toda clase de contratos para la confección de obra material, presentarse a propuestas, contratar obras, fijar precios y condiciones, convenir aumentos o disminuciones de las obras contratadas, otorgar finiquitos con respecto a las obras ejecutadas y presentar estados de pagos y, en general, celebrar cualquier otra especie de contrato que se relacione directamente con el objeto social, estipulando en ellos las cláusulas de su esencia, naturaleza o meramente accidentales, pudiendo modificarlos y, al efecto, firmar las escrituras públicas y privadas que sean pertinentes; (d) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles corporales e incorporales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros y celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir prendas, incluso con cláusula de garantía general y pactar prohibiciones de gravar y enajenar sobre toda clase de bienes muebles sociales, sean éstos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, excluyendo marcas comerciales, patentes y demás derechos de propiedad industrial; (e) Comprar, adquirir, vender y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales e incorporales y derechos sobre éstos, celebrar contratos de promesa sobre ellos, gravarlos con hipotecas y prohibiciones para garantizar obligaciones sociales, incluso con cláusula de garantía general; (f) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales e incorporales, raíces y muebles; (g) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y de ahorro, administrar aquellas de que la Sociedad y de sus Filiales sean titulares, pudiendo girar y sobregirar en ellas, contratar toda clase de préstamos y líneas de crédito o de sobregiro en moneda nacional o extranjera, con o sin interés, con instituciones bancarias, financieras y particulares, en forma de mutuo, avance contra aceptación, sobregiros, créditos en cuenta corriente, crédito documentario o de cualquier otra forma, pudiendo al efecto suscribir, firmar y aceptar los contratos de mutuo, pagarés, letras de cambio y todo instrumento público, privado o mercantil que fuere pertinente; hacer y retirar depósitos de dinero, especies y valores a la vista o a plazo, retirar valores en custodia, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento y efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, incluyendo la apertura de cartas de crédito y acreditivos; (h) Realizar operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, presentar, firmar y tramitar registros de importación y exportación, presentar solicitudes anexas y cartas explicativas, retirar mercaderías de las aduanas, endosar y retirar conocimientos de embarque, suscribir declaraciones juradas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile u otras autoridades o reparticiones, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se hubiere autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo el sistema de cobertura diferida u otro; (i) Administrar las cuentas corrientes bancarias de que la Sociedad y de sus Filiales sean titulares, pudiendo depositar, hacer protestar, revalidar, cancelar y cobrar cheques; solicitar líneas de crédito, sobregiros y créditos bajo cualquier modalidad, girar cheques, suscribir, aceptar y girar letras de cambio, pagarés y demás instrumentos mercantiles necesarios para perfeccionar, documentar y garantizar las operaciones de crédito; retirar talonarios de cheques y solicitar, aprobar e impugnar los saldos de dichas cuentas corrientes, encomendar comisiones de confianza y dar instrucciones a bancos particulares y estatales o instituciones financieras, nacionales o extranjeras; (j) Comprar y adquirir a cualquier título, permutar y enajenar a título oneroso toda clase de materias primas, insumos, productos terminados y, en general, toda clase de bienes muebles del activo realizable de la Sociedad y de sus Filiales, y cuya adquisición o enajenación se relacione directamente con el giro de la Sociedad; (k) Aceptar la constitución de toda clase de prendas, hipotecas y gravámenes en favor de la Sociedad, pudiendo al efecto suscribir los instrumentos y escrituras públicas y privadas que fueren pertinentes; (l) Cobrar todo cuanto se adeude a la Sociedad y a sus Filiales por cualquier motivo o título por cualquier persona, natural o jurídica, incluido el Fisco, sea en dinero o en otra clase de bienes o valores; firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y retirar documentos, cheques y otros valores pertenecientes a la Sociedad y a sus Filiales; (m) Aceptar y efectuar daciones en pago, pagos por subrogación y por consignación, exigir, entregar y recibir rendiciones de cuentas; cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad y a sus Filiales, extinguir y novar obligaciones, darlas por extinguidas y alzar y cancelar toda clase de prendas, hipotecas o cualquier otra caución o gravamen constituido en favor de la Sociedad y de sus Filiales para la seguridad de sus créditos; (n) Girar, aceptar, endosar en cobranza, garantía o en dominio, acordar liberaciones de protesto y protestar, letras de cambio, pagarés y toda clase de títulos de crédito en moneda nacional o extranjera; (o) Representar a la Sociedad y a sus Filiales ante toda clase de organismos de previsión, cajas de previsión, administradoras de fondos de pensiones, Servicio de Seguro Social, instituciones de salud previsional, isapres, Instituto de Previsión Social y ante la Dirección o inspecciones comunales o regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; (p) Representar a la Sociedad y a sus Filiales ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos de derecho público, fiscales o semifiscales, incluyendo Banco Central de Chile, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, municipalidades, superintendencias, ministerios, subsecretarías, Instituto de Salud Pública y autoridades sanitarias en general, etcétera, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; (q) Registrar y renovar la inscripción de marcas comerciales y patentes industriales y de invención, oponerse a su registro, solicitar nulidades y actuar con amplias atribuciones ante los organismos competentes y el Instituto Nacional de Propiedad Industrial; comprar, vender, permutar y, en general, adquirir, gravar o enajenar a cualquier título, marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y cualquier otro derecho de propiedad industrial; (r) Retirar correspondencia postal, telegráfica, encomiendas, giros y cualquier otra dirigida a la Sociedad y a sus Filiales, sea certificada u ordinaria; (s) Representar a la Sociedad y a sus Filiales con las facultades de ambos incisos del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresa e íntegramente reproducidas, incluyéndose expresamente entre éstas la facultad de transigir; (t) Concurrir a la constitución de asociaciones gremiales o cualquier otro tipo de agrupaciones, que reúnan a empresas cuyo giro, origen o políticas sean coincidentes con las de la Sociedad y las sus Filiales, incorporarse a las ya existentes y actuar ante ellas con las más amplias atribuciones; (u) Otorgar mandatos especiales y delegar total o parcialmente sus facultades; (v) Representar a la Sociedad y a sus Filiales en la juntas de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la Sociedad y sus Filiales sean accionistas o socias, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones; pudiendo designar directores, inspectores de cuentas o auditores externos, acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y liquidación, fusiones y demás procesos de reorganización empresariales; y Concurrir, en representación de la Sociedad y de sus Filiales, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, el otro socio o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, don FELIPE ANDRES PRADO ECHEVERRIA requerirá la firma conjunta de don MANUEL GUILLERMO VARGAS VERA para ejercer las facultades establecidas en las letras c); d); e); f); g); h); i); j); k); m); n); p); s) y u) precedentes.; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de Febrero de 2019.