Accor Hotels Chile ManCo SpA

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular 27 Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia certifico que : (I) Por escritura pública otorgada ante mí de fecha 11 de enero de 2019, repertorio N° 922-2.019, se redujo junta extraordinaria de accionistas de igual fecha de MANCO FOREIGN HMA S.A., por la cual sus únicos y exclusivos accionistas, Accor Hotels Chile SpA, Rol Único Tributario N° 76.730.401-3, y Accor Hotels Chile ManCo SpA, Rol Único Tributario N° 76.942.745-7, ambos domiciliados en Avenida Providencia 1187, comuna de Providencia, Santiago, acordaron fusionar Manco Foreign HMA S.A., Rol Único Tributario en trámite (la “Absorbente”), y Atton Operadora Foreign HMA SpA, Rol Único Tributario en trámite (la “Absorbida”), adquiriendo la primera todos los activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas de la última, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión por incorporación, la Absorbida se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporan a la Absorbente la totalidad de los accionistas de la Absorbida, quedando el capital de la Absorbente en la suma de $3.780.039.929, dividido en 3.392.278.757 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscriben y pagan de conformidad al Artículo Segundo de sus estatutos sociales. La referida fusión por incorporación se materializará y tendrá vigencia a partir de la fecha de la Junta, sujeta a la condición de que la Absorbida acuerde, en la misma fecha de la junta, llevar a cabo la fusión de ambas sociedades y que un extracto de la reducción a escritura pública del acta de la Junta sea debida y oportunamente inscrito y publicado. (II) Por escritura pública otorgada ante mí de fecha 11 de enero de 2019, repertorio N° 922-2.019, ManCo Foreign HMA S.A., Rol Único Tributario en trámite, domiciliada para estos efectos en Avenida Providencia 1187, comuna de Providencia, Santiago, en calidad de actual y único accionista de ATTON OPERADORA FOREIGN HMA SPA, sociedad inscrita a fojas 7351, N° 4022, Registro de Comercio de Santiago año 2019, Rol Único Tributario en trámite, acordó aprobar, en los mismos términos, la fusión por incorporación de la Absorbida en la Absorbente. El Notario que suscribe certifica asimismo haber tenido a la vista los registros de accionistas de Atton Operadora Foreign HMA SpA y ManCo Foreign HMA S.A, dejando constancia que: (i) ManCo Foreign HMA S.A. es el único y actual accionista de Atton Operadora Foreign HMA SpA; y (ii) Accor Hotels Chile SpA y Accor Hotels Chile ManCo SpA son los únicos y actuales accionistas de ManCo Foreign HMA S.A. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 8 de febrero de 2019.