SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA

Ricardo Fontecilla Gallardo, Notario Público Titular Segunda Notaría Puerto Varas Oficio Llanquihue, V. Pérez Rosales Nº213, certifico que ante mí, con fecha 15 de Enero de 2019, don ALEJANDRO GONZÁLEZ DEL RIEGO GARCIA, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número ocho millones quinientos cuarenta y nueve mil doscientos trece guión seis, domiciliado en Juan Soler Manfredini número once, oficina mil doce, Puerto Montt redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de SPROUT & GROW S.A., celebrada ante mí, el 9 de Enero de 2019, en la que se trataron, entre otras, las siguientes materias: “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SPROUT & GROW S.A. Señala el señor Presidente que el objeto de la presente Junta es someter a consideración de los accionistas y socios de la Sociedad, la fusión por incorporación de las sociedades QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA en la sociedad SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA, de manera tal que la segunda absorba a la primera en los términos y condiciones que se detallan en la presente Junta, en conjunto con la transformación de la sociedad resultante en una Sociedad por Acciones Sobre el particular, el señor Presidente expresa que las materias a tratar son las siguientes: 1) la fusión por incorporación de las sociedades QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA en la sociedad SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA, permaneciendo esta última como continuadora legal. 2) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión, que incluyen el acuerdo de fusión, los balances de las Sociedades, y el informe pericial practicado por la auditora señora Brígida Pérez, de conformidad con la Ley y su Reglamento. 3) Aprobar un aumento de capital en SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA y las demás modificaciones a sus estatutos sociales que sean pertinentes. 4) Aprobar la relación de canje de la fusión y la distribución de acciones emitidas por la Sociedad Absorbente y Continuadora, entre los socios de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA. 5) Aprobar la transformación de SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA a SPROUT & GROW SOCIEDAD POR ACCIONES y los nuevos estatutos de la Sociedad Absorbente y Continuadora. 6) Establecer la responsabilidad tributaria solidaria a que se refiere el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. 7) Adoptar los demás acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión en los términos y condiciones que, en definitiva, aprueben los accionistas y socios. ACUERDOS. El señor Presidente deja constancia que se encuentran a disposición de los accionistas los antecedentes a que se refiere los artículos noventa y nueve de la Ley y ciento cincuenta y cinco y siguientes de su Reglamento, esto es, acuerdo de fusión, balances auditados de las Sociedades e informe pericial. El señor Presidente explica el proceso de la fusión y sus efectos, y procede a dar lectura al acuerdo de fusión: ACUERDO DE FUSION QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA Y SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA El presente acuerdo de fusión (el “Acuerdo”) hace referencia a los términos y condiciones de la fusión entre QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA Y SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA (las “Sociedades”), que junto con los demás antecedentes establecidos en la Ley Nr. dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas (la “Ley”), será sometido a aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas y a los socios respectivamente en cada una de las Sociedades. 1. Objeto de la fusión. La fusión propuesta se enmarca dentro de un proceso de reorganización empresarial del grupo de empresas KORU SpA, con el objeto de disminuir el número de sociedades y de optimizar la explotación de ambas Sociedades. 2. Sociedad absorbente. SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA, la cual fue constituida por escritura pública otorgada con fecha dieciocho de octubre del año dos mil cuatro, ante el Notario Público de Puerto Montt don Hernán Tike Carrasco. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas ciento ochenta y dos número ciento cincuenta y cinco del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas correspondiente al año dos mil cuatro, y publicado en el Diario Oficial de fecha dos de diciembre del mismo año. 3. Sociedad absorbida. QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA., la cual fue constituida por escritura pública otorgada con fecha treinta y uno de diciembre del año dos mil tres, ante el Notario Público de Puerto Varas con oficio en Llanquihue, don Ricardo Fontecilla Gallardo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas ocho número siete del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas correspondiente al año dos mil cuatro, y publicado en el Diario Oficial de fecha quince de enero del mismo año.. 4. Fusión. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este acuerdo, se realizarán todas las actuaciones, tramites y diligencias establecidas en la Ley, destinadas a que sea aprobada la fusión por incorporación de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA en SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA por parte de los socios y accionistas en la Junta Extraordinaria (la “Junta de Fusión”). 5. Materias. Los socios y accionistas en la Junta de Fusión deberán pronunciarse respecto de las siguientes materias: i).- La fusión por incorporación de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA en SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA, permaneciendo esta última como continuadora legal, sujeto al cumplimiento de las condiciones indicadas precedentemente. ii).- Aprobar los antecedentes que sirvan de base para la fusión, que incluyen el presente acuerdo, los balances auditados de las Sociedades, y el informe pericial practicado por la auditora señora Brígida Pérez, de conformidad con la Ley y su Reglamento. iii).- Aprobar un aumento de capital en SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA y las demás modificaciones a sus estatutos sociales que sean pertinentes. iv).- Aprobar la relación de canje de la fusión y la distribución de acciones emitidas por la Sociedad Absorbente y Continuadora entre los accionistas de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA. v) Aprobar la transformación de SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA a SPROUT & GROW SOCIEDAD POR ACCIONES y los estatutos de la Sociedad Absorbente y Continuadora. vi).- Establecer la responsabilidad tributaria solidaria a que se refiere el artículo 69 del Código Tributario. vii).- Adoptar los demás acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión en los términos y condiciones que, en definitiva, aprueben los socios y accionistas en la Junta de Fusión. 6. Aumento de capital. Se propondrá a los accionistas de SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA acordar aumentar el capital de la Sociedad de siete millones setenta mil seiscientos noventa y cinco pesos a la cantidad de ciento ochenta y dos millones ciento ochenta y un mil ochocientos setenta y ocho pesos, que estará dividido en veintidós mil ochocientos cuarenta y ocho acciones, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. Dicho aumento de capital, ascendente a ciento setenta y cinco millones ciento once mil ciento ochenta y tres pesos, se realizará mediante la emisión de veintiún mil ochocientos cuarenta y ocho nuevas acciones, nominativas, sin valor nominal, que se destinaran íntegramente a los socios de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA, en la proporción que les corresponda, de acuerdo a la relación de canje que se acuerde para materializar la fusión por incorporación de QUICK BOX SOCIEDAD ANONIMA en SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA Las acciones quedarán pagadas a la fecha de la fusión con el patrimonio de la Sociedad Absorbida. 7. Relación de canje. Se propondrá a los socios de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA entregarles 1,040381 acciones de SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA por cada acción que posean en QUICK BOX SOCIEDAD ANONIMA. 8. Formalidades. Sujeto a lo que acuerden los socios y los accionistas en la Junta de Fusión, tendrá efecto y vigencia contable y financiera, el día treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho 9. Efectos. Sujeto a lo que acuerden los socios y los accionistas: I).- Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente y Continuadora adquirirá todos los activos y pasivos de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ella la totalidad del patrimonio de QUICK BOX SOCIEDAD ANONIMA. II).- QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA se disolverá el día en que la fusión surta efecto, de conformidad con este acuerdo. III) La Sociedad Absorbente y Continuadora se hará solidariamente responsable y se obligará a pagar los impuestos que correspondan, en virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario 10. Derecho a retiro. En caso de ser aprobada la fusión, el o los accionistas disidentes tendrán derecho a retiro, derecho que podrá ejercerse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la celebración de la respectiva Junta de Fusión. Se considerará accionista disidente aquel que en la respectiva Junta de Fusión se oponga al acuerdo adoptado en ella o, el que no habiendo concurrido a la respectiva Junta de Fusión, manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro del plazo señalado. Finalizada la exposición del señor Presidente, se otorga la palabra a los accionistas a fin de acordar lo siguiente: 1) La fusión por incorporación de QUICK BOX SOCIEDAD ANONIMA en SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA, permaneciendo esta última como continuadora legal. Los accionistas de la Sociedad Absorbente y accionistas de la Sociedad Absorbida, por unanimidad, acuerdan aprobar la fusión por incorporación de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA en SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA, adquiriendo todos los activos y pasivos de QUICK BOX SOCIEDAD ANONIMA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA la totalidad del patrimonio de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA, la cual quedará disuelta a la fecha de la fusión que se indica a continuación, debiendo entenderse para todos los efectos legales que SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA es la sucesora y continuadora legal de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA. Los accionistas de ambas Sociedades, por unanimidad, acuerdan fijar como fecha de fusión, a partir de la cual tendrá efecto y vigencia contable y financiera, el día uno de enero de dos mil diecinueve; considerando que la aprobación de la fusión es sobre la base de los balances de las Sociedades al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho. 2) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión, que incluyen el acuerdo de fusión, los balances auditados de las Sociedades, y el informe pericial practicado por la auditora señora Brígida Pérez, de conformidad con la Ley y su Reglamento. Los accionistas de la Sociedad Absorbente y socios de la Sociedad Absorbida, por unanimidad, acuerdan aprobar el acuerdo de fusión de fecha catorce de diciembre de dos mil dieciocho, los balances de fecha treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho de ambas Sociedades, y el informe pericial practicado por la auditora señora Brígida Pérez de fecha tres de enero, documentos que se protocolarizarán conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Junta y que se entenderán parte integrante de ella para todos los efectos legales. 3) Aprobar un aumento de capital en SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA y las demás modificaciones a sus estatutos sociales que sean pertinentes. Para el cumplimiento y materialización de la fusión, los accionistas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, por unanimidad, acuerdan aumentar el capital de SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA de siete millones setenta mil seiscientos noventa y cinco pesos dividido en mil acciones, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, a la cantidad de ciento ochenta y dos millones ciento ochenta y un mil ochocientos setenta y ocho pesos dividido en veintidós mil ochocientos cuarenta y ocho acciones, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. Este aumento de capital, ascendente a ciento setenta y cinco millones ciento once mil ciento ochenta y tres pesos, se efectuará mediante la emisión de veintiún mil ochocientos cuarenta y ocho nuevas acciones, nominativas, sin valor nominal, que se destinaran íntegramente a los socios de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA, en la proporción que les corresponda, de acuerdo a la relación de canje que se acuerde para materializar la fusión por incorporación de QUICKBOX SOCIEDAD ANONIMA en SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA Las acciones quedarán pagadas a la fecha de la fusión con el patrimonio de la Sociedad Absorbida. El Directorio de SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA llevará a efecto la emisión, asignación, canje y distribución de las acciones mencionadas. 4) Aprobar la relación de canje de la fusión y la distribución de acciones emitidas por la Sociedad Absorbente y Continuadora, entre los accionistas de QUICK BOX SOCIEDAD ANONIMA. Los accionistas y socios de ambas Sociedades, por unanimidad, acuerdan aprobar la relación de canje y distribución de acciones emitidas por SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA entre los socios de QUICK BOX SOCIEDAD ANONIMA propuesta por la perito señora Brígida Pérez en el informe pericial de fecha tres de enero de dos mil diecinueve. De acuerdo con dicho informe, se entregarán 1,040381 acciones por cada acción que posean, es decir del total de las nuevas veintiún mil ochocientos cuarenta y ocho acciones emitidas, se le entregarán al accionista Ricardo Zeppelin Hermosilla la cantidad de tres mil ciento veintiuno acciones y al accionista Koru Spa la cantidad de dieciocho mil setecientos veintisiete acciones. 5) Aprobar la modificación de SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA desde una sociedad anónima a una sociedad por acciones la que se llamará SPROUT & GROW SOCIEDAD POR ACCIONES y aprobar asimismo los estatutos de la Sociedad Absorbente y Continuadora. Los accionistas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, por unanimidad, acuerdan aprobar el siguiente texto refundido de los estatutos que regirán a SPROUT & GROW SpA, como Sociedad Absorbente y Continuadora: ESTATUTOS SPROUT & GROW SOCIEDAD POR ACCIONES Razón social: “SPROUT & GROW SpA”.- Domicilio: Puerto Varas, Región de Los Lagos, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras partes del país o en el extranjero.- Duración de la Sociedad será indefinida.- Objeto social: a) La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, y cualquier otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; b) La adquisición y enajenación de efecto de comercio y valores mobiliarios; c) La compraventa, arrendamiento y representaciones de maquinarias y de toda clase de bienes muebles; d) La explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de bienes raíces rústicos; la importación, exportación, transferencia y comercialización de productos agrícolas, ganaderos y forestales; e) En general, cualquier otra actividad que los accionistas acuerden y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores sin que para ello sea necesaria la modificación de los presentes estatutos.- Administración: La administración y uso de la razón social le corresponderá a don RICARDO ARTURO ZEPPELIN HERMOSILLA.- Capital social: Ciento ochenta y dos millones ciento ochenta y un mil ochocientos setenta y ocho pesos dividido en veintidós mil ochocientos cuarenta y ocho acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscrito y pagado.- 6) Establecer la responsabilidad tributaria solidaria a que se refiere el artículo 69 del Código Tributario. Los accionistas de ambas Sociedades, por unanimidad, acuerdan que SPROUT & GROW SOCIEDAD POR ACCIONES antes SPROUT & GROW SOCIEDAD ANONIMA se hará solidariamente responsable y se obligará a pagar los impuestos que correspondan, en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. Otras estipulaciones en escritura extractada.- Llanquihue, 07 de febrero de 2019.