MANCO S.A.

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, piso 6, Las Condes, certifico que: con fecha 31 de diciembre de 2018, ante mí suplente Gustavo Montero Martí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de MANCO S.A., celebrada con fecha 31 de diciembre de 2018, en la cual sus únicos y exclusivos accionistas, Accor Hotels Chile SpA, Rol Único Tributario N° 76.730.401-3, y Accor Hotels Chile ManCo SpA, Rol Único Tributario 76.942.745-7, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Providencia N° 1.187, comuna de Providencia, Santiago, acordaron por unanimidad: (i) la división de ManCo S.A., distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones, ManCo Foreign HMA S.A., la que se constituye como consecuencia de la división, (ii) disminuir el capital social de ManCo S.A. en la misma cantidad asignada como capital a la nueva sociedad ManCo Foreign HMA S.A., esto es, en $3.780.039.929, desde la cantidad de $5.194.899.184, quedando el nuevo capital social fijado a la suma de $1.414.859.255, acordando al efecto modificar estatutos sociales en el siguiente sentido: (a) Reemplazar el Artículo Quinto por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de mil cuatrocientos catorce millones ochocientos cincuenta y nueve mil doscientos cincuenta y cinco pesos, dividido en cuatro mil seiscientos sesenta y dos millones de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”; (b) Reemplazar el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a la cantidad de mil cuatrocientos catorce millones ochocientos cincuenta y nueve mil doscientos cincuenta y cinco pesos, dividido en cuatro mil seiscientos sesenta y dos millones de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la forma que se detalla a continuación: (Uno) La cantidad de novecientos noventa y cuatro millones ochocientos noventa y nueve mil ciento ochenta y cuatro pesos, correspondiente a cuatrocientos sesenta y dos millones de acciones, han sido íntegramente suscritas a la fecha de constitución de la Sociedad y se encuentran totalmente pagadas; (Dos) La cantidad de cuatro mil doscientos millones de pesos, correspondiente a cuatro mil doscientos millones de acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado por escritura pública de fecha veintiocho de diciembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, han sido íntegramente suscritas a la fecha de la referida escritura y se encuentran totalmente pagadas; y (Tres) Con la disminución de capital por la suma de tres mil setecientos ochenta millones treinta y nueve mil novecientos veintinueve pesos, acordado con motivo de la división de la Sociedad y la asignación de la referida suma como capital a ManCo Foreign HMA S.A. que se constituye como consecuencia de la división, según consta en acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho”; y (iii) constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de ManCo S.A., denominada “ManCo Foreign HMA S.A.”, a la que se le asigna un total de activos por $4.200.500.000.- y ningún pasivo, según se detalla en la referida escritura pública. Como consecuencia de esta división, se aprobaron los estatutos sociales de ManCo Foreign HMA S.A., cuyo extracto es del siguiente tenor: Nombre: ManCo Foreign HMA S.A. Objeto: (a) la explotación, por cuenta propia o de terceros, y en establecimientos propios o de terceros, de los negocio de hotelería, turismo, restaurante, apart-hotel y otros afines; y (b) la ejecución de todos los actos conducentes a la consecución de los fines ya expresados, incluso la formación de sociedades con objetivos similares y/o la incorporación o inversión en sociedades ya existentes, tanto en Chile como en el extranjero. Duración: Indefinida. Domicilio: Parte de la provincia de Santiago sobre la que tiene jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o del extranjero. Capital: $3.780.039.929, dividido en 3.392.278.757 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. El Notario que suscribe certifica asimismo haber tenido a la vista el registro de accionistas de ManCo S.A. y que en él consta que el actual accionista de dicha sociedad es quien comparece en la escritura extractada. La sociedad ManCo S.A. se encuentra inscrita a fojas 82.143, N° 42.088 del Registro Comercio de Santiago del año 2018. Santiago, 06 de febrero de 2019.