FRESH LAND CHILE SpA

CARLOS ANDRÉS ORTEGA ALUL, Notario Público Interino de Talca, oficio 1 Sur N°898, Talca, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí, comparece: MARCIAL GONZÁLEZ VIERA, empresario, CI N° 5.921.164-1, domiciliado en Presidente Riesco Nº 5335, oficina 601, Las Condes, Santiago; BEATRIZ DEL CARMEN CABRERA LOSADA, empresaria, CNI N° 6.318.386-5, domiciliada en Av. Independencia número Nº 638, Puente Alto, Santiago; VESUBIO SpA, del giro inversiones, RUT Nº 76.541.442-3, representada por MARCIAL EUGENIO GONZÁLEZ CABRERA, Ingeniero Comercial, CNI Nº 10.837.287-7, ambos domiciliados para estos efectos en Condominio Polo IV P 139, Colina, Santiago; y EQUALS SpA, del giro inversiones, RUT Nº 76.438.251-K, representada por MARÍA ESTEFANÍA GONZÁLEZ CABRERA, relacionadora pública, CNI N° 8.764.434-0, ambos domiciliados para estos efectos en Américo Vespucio Norte Nº 1798, dpto 204, Vitacura, Santiago, y únicos accionista de “FRESH LAND CHILE SpA”, del giro de su denominación, RUT Nº 96.623.100-9, constituida como sociedad anónima por E.P de 09.12.1991 ante Notario Público de Santiago don Eduardo Pinto Peralta, cuyo extracto fue inscrito a fs. 40.489, Nº 20.436 del Registro de Comercio del CBR de Santiago, año 1991, y publicado en el D.O. de 27.12.1991; y extracto rectificatorio publicado en el D.O el 20.01.1992. La sociedad fue transformada a sociedad por acciones por reducción a E.P de 15.03.2013, ante Notario Público de Santiago don Fernando Celis Urrutia, cuyo extracto fue inscrito a fs. 22.678, Nº 14.952 del Registro de Comercio del CBR de Santiago, año 2013 y publicado en el D.O. de 21.03.2013.- Los únicos accionistas vienen en modificar la sociedad en lo siguiente: I. ADMINISTRACION SOCIAL. a) Modificar artículo 12º la administración quedando como sigue: En todo caso la administración la ejercerá un administrador, el cual será don MARCIAL GONZÁLEZ VIERA, CI N° 5.921.164-1, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el artículo 15º de estos Estatutos le otorgan, aun las que se establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. b) Suprimieron los artículos 12º a 28º, 31º, 36º; 1º 3º y 4º transitorios, y cualquier otro en el cual se haga referencia a un Directorio y Gerente General.- II. MODIFICACIONES DE CAPITAL Y OTROS. Realizaron las siguientes modificaciones del capital social: i. Acuerdan reducir la cantidad de acciones en que se encuentra actualmente dividido el capital social, que a la fecha es de 10.000 acciones, pasando a dividirse en 5.000 acciones. ii. Acuerdan modificar que la totalidad de las acciones que actualmente son “ordinarias” pasan desde ahora a ser “preferidas”, distribuyéndose al efecto las acciones ya emitidas y suscritas, en 4 series de acciones, esto es 1.500 acciones de la Serie A; 2.450 acciones de la Serie B; 525 acciones de la Serie C; y 525 acciones de la Serie D, las cuales ya se encuentran suscritas y pagadas por los actuales accionistas, en consecuencia: BEATRIZ DEL CARMEN CABRERA LOSADA, pasará de poseer 3.000 acciones ordinarias a 1.500 acciones preferidas de la Serie A; MARCIAL GONZÁLEZ VIERA, pasará de poseer 4.900 acciones ordinarias a 2.450 acciones preferidas de la Serie B; VESUBIO SpA, pasará de poseer 1.050 acciones ordinarias a 525 acciones preferidas de la Serie C; y EQUALS SpA pasará de poseer 1.050 acciones ordinarias a 525 acciones preferidas de la Serie D, todas pagadas con anterioridad. iii. Acuerdan aumentar el capital social de $50.000.000 a $350.000.000, el aumento de $300.000.000, se materializará emitiéndose 30.000 nuevas acciones preferidas, las cuales estarán divididas en 2 series de acciones: 3.000 acciones de la Serie E y 27.000 acciones de la Serie F, dichas acciones son suscritas y pagadas de la siguiente manera: 1) MARCIAL GONZÁLEZ VIERA, suscribe 1.000 acciones Serie E, equivalentes a $10.000.000 que se pagan en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresando a la caja social; 2) “VESUBIO SpA”, suscribe 1.000 acciones Serie E, equivalentes a $10.000.000 que se pagan en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresando a la caja social; y suscribe 13.500 acciones Serie F, equivalentes a $135.000.000, las cuales pagará en el plazo de 1 año a contar de la firma del presente instrumento; y 3) “EQUALS SpA”, suscribe 1.000 acciones Serie E, equivalentes a $10.000.000 que se pagan en este acto, al contado y en dinero en efectivo ingresando a la caja social; y suscribe 13.500 acciones Serie F, equivalentes a $135.000.000, las cuales pagará en el plazo de 1 año a contar de la firma del presente instrumento. iv. En atención a los actos realizados los accionistas acuerdan sustituir el artículo 5º y artículo 2º transitorio del pacto social quedando el capital social de la siguiente forma: Capital: $350.000.000.- dividido en 35.000 acciones preferidas, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, que se encuentran divididas en 6 series de acciones: 1.500 acciones Serie A; 2.450 acciones Serie B; 525 acciones Serie C; 525 acciones Serie D; 3.000 acciones Serie E; y 27.000 acciones Serie F, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) BEATRIZ DEL CARMEN CABRERA LOSADA, suscribe 1.500 acciones Serie A, equivalentes a $15.000.000, pagados con anterioridad; b) MARCIAL GONZÁLEZ VIERA: i) suscribe 2.450 acciones Serie B, equivalentes a $24.500.000, pagados con anterioridad; y ii) suscribe 1.000 acciones Serie E, equivalentes a $10.000.000, los cuales paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresando a la caja social; c) VESUBIO SpA, debidamente representada: i) suscribe 525 acciones Serie C, equivalentes a $5.250.000, pagados con anterioridad; ii) suscribe 1.000 acciones Serie E, equivalentes a $10.000.000, los cuales paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresando a la caja social, y iii) suscribe 13.500 acciones Serie F, equivalentes a $135.000.000, los cuales pagará en el plazo de 1 año contado de la firma del presente instrumento; y d) EQUALS SpA, debidamente representada: i) suscribe 525 acciones Serie D, equivalentes a $5.250.000, pagados con anterioridad; ii) suscribe 1.000 acciones Serie E, equivalentes a $10.000.000, los cuales paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresando a la caja social; y iii) suscribe 13.500 acciones Serie F, equivalentes a $135.000.000, los cuales pagará en el plazo de 1 año contado de la firma del presente instrumento.- v. Modifican artículo 11º estableciendo que sólo las acciones Serie E, poseerán un voto por acción, y las acciones Serie A, B, C y D no tendrán derecho a voz ni a voto.- III. REPACTACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES. Los accionistas MARCIAL GONZALEZ VIERA, BEATRIZ DEL CARMEN CABRERA LOSADA, EQUALS SpA, y VESUBIO SpA, todos ya individualizados, procedieron a repactar los estatutos sociales de la sociedad por acciones: Razón social: FRESH LAND CHILE SpA.- Nombre de Fantasía: FRESH LAND SpA.- Domicilio: Santiago.- Duración: Indefinida.- Objeto: El objeto de la sociedad será: 1) Explotar predios agrícolas, ganaderos, frutales y forestales; 2) Producción de todo tipo de productos agroindustriales y forestales, pudiendo comercializar importar y exportar los mismos, por cuenta propia o ajena; 3) Explotar plantas industriales, frigoríficos, procesadoras, conserveras u otros, por cuenta propia o ajena; 4) Prestar asesoría y consultoría antes señalada; y 5) Efectuar todos los negocios y actividades relacionadas con lo anterior y que el Administrador determine.- Administración: En todo caso la administración la ejercerá un administrador, el cual será MARCIAL GONZÁLEZ VIERA, CI N° 5.921.164-1, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o artículo 15º de estos Estatutos le otorgan, aun las que se establezcan como privativas de la Junta de Accionistas.- Capital: $350.000.000.- dividido en 35.000 acciones preferidas, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, que se encuentran divididas en 6 series de acciones: 1.500 acciones Serie A; 2.450 acciones Serie B; 525 acciones Serie C; 525 acciones Serie D; 3.000 acciones Serie E; y 27.000 acciones Serie F, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) BEATRIZ DEL CARMEN CABRERA LOSADA, suscribe 1.500 acciones Serie A, equivalentes a $15.000.000, pagados con anterioridad; b) MARCIAL GONZÁLEZ VIERA: i) suscribe 2.450 acciones Serie B, equivalentes a $24.500.000, pagados con anterioridad; y ii) suscribe 1.000 acciones Serie E, equivalentes a $10.000.000, los cuales paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresando a la caja social; c) VESUBIO SpA, debidamente representada: i) suscribe 525 acciones Serie C, equivalentes a $5.250.000, pagados con anterioridad; ii) suscribe 1.000 acciones Serie E, equivalentes a $10.000.000, los cuales paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresando a la caja social, y iii) suscribe 13.500 acciones Serie F, equivalentes a $135.000.000, los cuales pagará en el plazo de 1 año contado de la firma del presente instrumento; y d) EQUALS SpA, debidamente representada: i) suscribe 525 acciones Serie D, equivalentes a $5.250.000, pagados con anterioridad; ii) suscribe 1.000 acciones Serie E, equivalentes a $10.000.000, los cuales paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresando a la caja social; y iii) suscribe 13.500 acciones Serie F, equivalentes a $135.000.000, los cuales pagará en el plazo de 1 año contado de la firma del presente instrumento.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Talca, 29 de enero de 2019.