AGRÍCOLA SANTA LAURA LIMITADA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2018, suscrita ante mi Notario Suplente don Manuel Ramírez Escobar (a) doña LAURA ANN BENNETT NICHOLLS, estadounidense, casada y separada totalmente de bienes, dueña de casa, cédula nacional de identidad número siete millones ciento siete mil ciento veintiséis guión K; y (b) don JULIO GREENE ZUÑIGA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número cuatro millones cuatrocientos ochenta y ocho mil ochocientos noventa y dos guión cero; ambos domiciliados para estos efectos en Fundo Ilihue sin número, comuna de Lago Ranco, Décima Región, y de paso en ésta, en su calidad de únicos socios, acordaron modificar la sociedad AGRÍCOLA SANTA LAURA LIMITADA, en adelante la “Sociedad”,, en los siguientes sentidos: (Uno) AUMENTO DEL CAPITAL. Aumentar el capital de la Sociedad mediante la capitalización de cuentas por cobrar a la Sociedad que cada uno de ellos mantiene por la suma total de cuarenta y cinco millones de pesos. En consecuencia, vienen en aumentar el capital social actual de doce millones de pesos, a la suma de cincuenta y siete millones de pesos, mediante la capitalización de las cuentas por cobrar que mantienen vigentes por la suma de veintidós millones quinientos mil pesos en el caso de don Julio Greene Zúñiga y por la suma de veintidós millones quinientos mil pesos en el caso de doña Laura Ann Bennett Nicholls; (Dos) DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. Dividir la sociedad AGRÍCOLA SANTA LAURA LIMITADA en cinco sociedades. La primera de ellas será la continuadora legal de la Sociedad, y girará bajo el nombre AGRÍCOLA SANTA LAURA LIMITADA. La segunda sociedad se constituye a consecuencia de la división, como sociedad de responsabilidad limitada, y girará bajo el nombre de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-DOS LIMITADA. La tercera sociedad se constituye a consecuencia de la división, como sociedad de responsabilidad limitada, y girará bajo el nombre de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-TRES LIMITADA. La cuarta sociedad se constituye a consecuencia de la división, como sociedad de responsabilidad limitada, y girará bajo el nombre de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-CUATRO LIMITADA. La quinta sociedad se constituye a consecuencia de la división, como sociedad de responsabilidad limitada, y girará bajo el nombre de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA B LIMITADA. La división se realiza considerando los activos y pasivos de la Sociedad a la fecha del presente instrumento, los que son conocidos y aprobados en este acto por los socios, a partir de los cuales se asignaron los activos a cada una de las nuevas sociedades resultantes de la división; (Tres) DISTRIBUCIÓN DEL PATRIMONIO. Dividir el patrimonio de AGRÍCOLA SANTA LAURA LIMITADA, ascendente a cincuenta y siete millones de pesos, de manera que la sociedad continuadora quede con un patrimonio de cuarenta millones setenta y ocho mil cuatrocientos dos pesos y que cada una de las sociedades que nacen de la división queden con un patrimonio de: seiscientos noventa y dos mil trescientos ocho pesos en el caso de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-DOS LIMITADA, de seiscientos siete mil novecientos ochenta y ocho pesos en el caso de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-TRES LIMITADA, de seiscientos veintiún mil trescientos dos pesos en el caso de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-CUATRO LIMITADA y de quince millones de pesos en el caso de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA B LIMITADA. El patrimonio asignado a las sociedades que nacen de la división se entera de la forma indicada en el numeral dos de la cláusula Cuarto de la escritura extractada; (Cuatro) DISMINUCIÓN DEL CAPITAL. Disminuir el capital social para los efectos de enterar el capital de las nuevas sociedades resultantes de su división, disminuyéndose en consecuencia el capital social que en la actualidad asciende a cincuenta y siete millones de pesos, en dieciséis millones novecientos veintiún mil quinientos noventa y ocho pesos, quedando en definitiva su capital en cuarenta millones setenta y ocho mil cuatrocientos dos pesos; (Cinco) VIGENCIA. La fecha de entrada en vigencia de la división acordada para efectos legales, financieros y contables será el 21 de diciembre de 2018; (Seis) ESTATUTOS REFUNDIDOS. Modificar, como consecuencia de la división acordada los estatutos de AGRÍCOLA SANTA LAURA LIMITADA y fijar un texto refundido de ellos en los términos indicados en la cláusula Quinto de la escritura extractada, del cual se extractan las siguientes menciones Razón Social. Por este acto e instrumento se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de “AGRÍCOLA SANTA LAURA LIMITADA”. Domicilio. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lago Ranco, Comuna de Lago Ranco, Región de Los Ríos, sin perjuicio de los domicilios, agencias o sucursales que la sociedad pueda constituir dentro del país o en el extranjero. Duración. La sociedad comienza a regir a contar de esta fecha y su duración será de diez años, renovándose automática y sucesivamente por períodos de diez años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término al vencimiento del plazo inicial o de sus sucesivas prórrogas, mediante declaración hecha por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio correspondiente, con seis meses de anticipación, a lo menos, al respectivo vencimiento. Objeto. La sociedad tiene por objeto: (a) la explotación de predios agrícolas directamente o por terceros en cualquier forma, especialmente mediante la explotación de sus productos y/o su arrendamiento y/o cesión de uso y goce temporal; (b) en general, la realización de cualesquiera otras actividades que estén directa o indirectamente relacionadas, en la actualidad o en el futuro, con las anteriores, y la ejecución de todos los actos y celebración de todos los contratos necesarios a los fines indicados y al desarrollo del objeto social. Capital. El capital de la sociedad es la suma de cuarenta millones setenta y ocho mil cuatrocientos dos pesos, totalmente enterado y pagado por los socios de la siguiente forma: (a) don Julio Greene Zúñiga la suma de veinte millones treinta y nueve mil doscientos un pesos, equivalente al cincuenta por ciento del capital y derechos sociales; (b) doña Laura Ann Bennett Nicholls la suma de veinte millones treinta y nueve mil doscientos un pesos, equivalente al cincuenta por ciento restante del capital y derechos sociales.” Administración y Uso de la Razón Social. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán a don Julio Greene Zúñiga y a doña Laura Ann Bennett Nicholls quienes, actuando individual y separadamente, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la sociedad.”; (Siete) APROBACIÓN ESTATUTOS NUEVAS SOCIEDADES. Aprobar los estatutos por los cuales se regirán las sociedades que nacen de la división: i) “AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-DOS LIMITADA constituida por los actuales socios, esto es, doña Laura Ann Bennett Nicholls cédula nacional de identidad número siete millones ciento siete mil ciento veintiséis guión K y don Julio Greene Zúñiga, cédula nacional de identidad cuatro millones cuatrocientos ochenta y ocho mil ochocientos noventa y dos guión cero, ya individualizados, ambos domiciliados para estos efectos en Fundo Ilihue sin número, comuna de Lago Ranco, Región de Los Ríos, del cual se extractan las siguientes menciones: RAZÓN SOCIAL. Por este acto e instrumento se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de “AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-DOS LIMITADA”. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lago Ranco, Comuna de Lago Ranco, Región de Los Ríos, sin perjuicio de los domicilios, agencias o sucursales que la sociedad pueda constituir dentro del país o en el extranjero. DURACIÓN. La sociedad comienza a regir a contar de esta fecha y su duración será de diez años, renovándose automática y sucesivamente por períodos de diez años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término al vencimiento del plazo inicial o de sus sucesivas prórrogas, mediante declaración hecha por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio correspondiente, con seis meses de anticipación, a lo menos, al respectivo vencimiento. OBJETO. La sociedad tiene por objeto: (a) la explotación de predios agrícolas directamente o por terceros en cualquier forma, especialmente mediante la explotación de sus productos y/o su arrendamiento y/o cesión de uso y goce temporal; (b) la compra, venta, división y arrendamiento de inmuebles, así como el desarrollo y ejecución de proyectos inmobiliarios en terrenos propios y/o ajenos; (c) en general, la realización de cualesquiera otras actividades que estén directa o indirectamente relacionadas, en la actualidad o en el futuro, con las anteriores, y la ejecución de todos los actos y celebración de todos los contratos necesarios a los fines indicados y al desarrollo del objeto social. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de seiscientos noventa y dos mil trescientos ocho pesos, el que se encuentra totalmente pagado y enterado por los socios de la siguiente forma: /a/ don Julio Greene Zúñiga la suma de trescientos cuarenta y seis mil ciento cincuenta y cuatro pesos, equivalente al cincuenta por ciento del capital y derechos sociales; y /b/ doña Laura Ann Bennett Nicholls la suma de trescientos cuarenta y seis mil ciento cincuenta y cuatro pesos, equivalente al cincuenta por ciento restante del capital y derechos sociales. ADMINISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán a ambos socios indistintamente con facultades indicadas en la escritura extractada.”; ii) “AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-TRES LIMITADA constituida por los actuales socios, doña Laura Ann Bennett Nicholls, cédula nacional de identidad número siete millones ciento siete mil ciento veintiséis guión K y don Julio Greene Zúñiga, cédula nacional de identidad cuatro millones cuatrocientos ochenta y ocho mil ochocientos noventa y dos guión ceroambos ya individualizados, domiciliados para estos efectos en Fundo Ilihue sin número, comuna de Lago Ranco, Región de Los Ríos, del cual se extractan las siguientes menciones: RAZÓN SOCIAL. Por este acto e instrumento se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de “AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A- TRES LIMITADA”. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lago Ranco, Comuna de Lago Ranco, Región de Los Ríos, sin perjuicio de los domicilios, agencias o sucursales que la sociedad pueda constituir dentro del país o en el extranjero. DURACIÓN. La sociedad comienza a regir a contar de esta fecha y su duración será de diez años, renovándose automática y sucesivamente por períodos de diez años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término al vencimiento del plazo inicial o de sus sucesivas prórrogas, mediante declaración hecha por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio correspondiente, con seis meses de anticipación, a lo menos, al respectivo vencimiento. OBJETO. La sociedad tiene por objeto: (a) la explotación de predios agrícolas directamente o por terceros en cualquier forma, especialmente mediante la explotación de sus productos y/o su arrendamiento y/o cesión de uso y goce temporal; (b) la compra, venta, división y arrendamiento de inmuebles, así como el desarrollo y ejecución de proyectos inmobiliarios en terrenos propios y/o ajenos; (c) en general, la realización de cualesquiera otras actividades que estén directa o indirectamente relacionadas, en la actualidad o en el futuro, con las anteriores, y la ejecución de todos los actos y celebración de todos los contratos necesarios a los fines indicados y al desarrollo del objeto social. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de seiscientos siete mil novecientos ochenta y ocho pesos, el que se encuentra totalmente pagado y enterado por los socios de la siguiente forma: /a/ don Julio Greene Zúñiga la suma de trescientos tres mil novecientos noventa y cuatro pesos, equivalente al cincuenta por ciento del capital y derechos sociales; y /b/ doña Laura Ann Bennett Nicholls la suma de trescientos tres mil novecientos noventa y cuatro pesos, equivalente al cincuenta por ciento restante del capital y derechos sociales. ADMINISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán a ambos socios indistintamente con facultades indicadas en la escritura extractada.”; iii) “AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-CUATRO LIMITADA constituida por los actuales socios, doña Laura Ann Bennett Nicholls, cédula nacional de identidad número siete millones ciento siete mil ciento veintiséis guión K y don Julio Greene Zúñiga, cédula nacional de identidad cuatro millones cuatrocientos ochenta y ocho mil ochocientos noventa y dos guión cero, ambos ya individualizados, domiciliados para estos efectos en Fundo Ilihue sin número, comuna de Lago Ranco, Región de Los Ríos, del cual se extractan las siguientes menciones: RAZÓN SOCIAL. Por este acto e instrumento se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de “AGRÍCOLA E INMOBILIARIA A-CUATRO LIMITADA”. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lago Ranco, Comuna de Lago Ranco, Región de Los Ríos, sin perjuicio de los domicilios, agencias o sucursales que la sociedad pueda constituir dentro del país o en el extranjero. DURACIÓN. La sociedad comienza a regir a contar de esta fecha y su duración será de diez años, renovándose automática y sucesivamente por períodos de diez años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término al vencimiento del plazo inicial o de sus sucesivas prórrogas, mediante declaración hecha por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio correspondiente, con seis meses de anticipación, a lo menos, al respectivo vencimiento. OBJETO. La sociedad tiene por objeto: (a) la explotación de predios agrícolas directamente o por terceros en cualquier forma, especialmente mediante la explotación de sus productos y/o su arrendamiento y/o cesión de uso y goce temporal; (b) la compra, venta, división y arrendamiento de inmuebles, así como el desarrollo y ejecución de proyectos inmobiliarios en terrenos propios y/o ajenos; (c) en general, la realización de cualesquiera otras actividades que estén directa o indirectamente relacionadas, en la actualidad o en el futuro, con las anteriores, y la ejecución de todos los actos y celebración de todos los contratos necesarios a los fines indicados y al desarrollo del objeto social. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de seiscientos veintiún mil trescientos dos pesos, el que se encuentra totalmente pagado y enterado por los socios de la siguiente forma: /a/ don Julio Greene Zúñiga la suma de trescientos diez mil seiscientos cincuenta y un pesos, equivalente al cincuenta por ciento del capital y derechos sociales; y /b/ doña Laura Ann Bennett Nicholls la suma de trescientos diez mil seiscientos cincuenta y un pesos, equivalente al cincuenta por ciento restante del capital y derechos sociales. ADMINISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán a ambos socios indistintamente con facultades indicadas en la escritura extractada.”; y iv) “AGRÍCOLA E INMOBILIARIA B LIMITADA constituida por los actuales socios, doña Laura Ann Bennett Nicholls, cédula nacional de identidad número siete millones ciento siete mil ciento veintiséis guión K y don Julio Greene Zúñiga, cédula nacional de identidad cuatro millones cuatrocientos ochenta y ocho mil ochocientos noventa y dos guión cero, ambos ya individualizados, domiciliados para estos efectos en Fundo Ilihue sin número, comuna de Lago Ranco, Región de Los Ríos, del cual se extractan las siguientes menciones: RAZÓN SOCIAL. Por este acto e instrumento se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de “AGRÍCOLA E INMOBILIARIA B LIMITADA”. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lago Ranco, Comuna de Lago Ranco, Región de Los Ríos, sin perjuicio de los domicilios, agencias o sucursales que la sociedad pueda constituir dentro del país o en el extranjero. DURACIÓN. La sociedad comienza a regir a contar de esta fecha y su duración será de diez años, renovándose automática y sucesivamente por períodos de diez años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término al vencimiento del plazo inicial o de sus sucesivas prórrogas, mediante declaración hecha por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio correspondiente, con seis meses de anticipación, a lo menos, al respectivo vencimiento. OBJETO. La sociedad tiene por objeto: (a) la explotación de predios agrícolas directamente o por terceros en cualquier forma, especialmente mediante la explotación de sus productos y/o su arrendamiento y/o cesión de uso y goce temporal; (b) la compra, venta, división y arrendamiento de inmuebles, así como el desarrollo y ejecución de proyectos inmobiliarios en terrenos propios y/o ajenos; (c) en general, la realización de cualesquiera otras actividades que estén directa o indirectamente relacionadas, en la actualidad o en el futuro, con las anteriores, y la ejecución de todos los actos y celebración de todos los contratos necesarios a los fines indicados y al desarrollo del objeto social. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de quince millones de pesos, el que se encuentra totalmente pagado y enterado por los socios de la siguiente forma: /a/ don Julio Greene Zúñiga la suma de siete millones quinientos mil pesos, equivalente al cincuenta por ciento del capital y derechos sociales; y /b/ doña Laura Ann Bennett Nicholls la suma de siete millones quinientos mil pesos, equivalente al cincuenta por ciento restante del capital y derechos sociales. ADMINISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán a ambos socios indistintamente con facultades indicadas en la escritura extractada.” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 24 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-