VIÑA BOUCHON S.A.

Karina Flores Muñoz, Notario Público suplente del Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 07/01/2019, Repertorio N° 428 – 2019, ante titular, se redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de VIÑA BOUCHON S.A., de fecha 07/01/2019, con la asistencia de todos sus accionistas y del Notario Público Titular que certifica, mediante la cual: i) Se aprobó la eliminación de las series de acciones de la Sociedad y, en consecuencia, a partir del día 07/01/2019 todas las acciones de la Sociedad pasaron a ser acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y en consecuencia, se acordó reemplazar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, según se indica en escritura extractada. ii) Se aprobó la fusión por incorporación de INMOBILIARIA MINGRE LIMITADA (“Sociedad Absorbida”) en VIÑA BOUCHON S.A. (“Sociedad Absorbente”), sucediéndola ésta última en todos sus derechos y obligaciones, con efecto a partir de las 11:00 horas del día 7 de enero de 2019. iii) Por efecto de la Fusión, se aprobó el aumento del capital estatutario de la Sociedad ascendente a la suma de $999.224.213 dividido en 16.605 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $1.022.835.324.-, dividido en 24.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, esto es, un incremento por la suma total de $23.611.111.-, mediante la emisión de 7.395 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se paga con el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida producto de la Fusión. En consecuencia, se sustituyen los artículos quinto permanente y primero transitorio de sus estatutos sociales, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital social es la cantidad de $1.022.835.324.-, dividido en 24.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital social se encuentra totalmente pagado y suscrito en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.022.835.324.-, dividido en 24.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; de las cuales se encuentran suscritas y pagadas la cantidad de 16.605 acciones por la cantidad de $999.224.213.-. El saldo, esto es la suma $23.611.111.- que corresponde al aumento de capital acordado en esta Junta Extraordinaria de Accionistas mediante la emisión de 7.395 nuevas acciones, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad Inmobiliaria Mingre Limitada, Rol Único Tributario número 78.730.010-k, por incorporación de esta última en Viña Bouchon S.A., la que por efecto de la fusión adquirirá la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Los socios de Inmobiliaria Mingre Limitada, recibirán en canje 4.000 acciones de la Sociedad por el 100% de la participación en el capital de la Sociedad Absorbida, en relación al porcentaje que le corresponde a cada uno de los socios en el capital de esta última. Las referidas 4.000 acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida incorporados a la Sociedad por efecto de la Fusión. Se considerará como fecha de la Fusión y que ésta surta efecto las 11.00 horas del día 7 de enero de 2019”. Se deja constancia que VIÑA BOUCHON S.A., fue constituida por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente con fecha 3 de junio de 1994, bajo la razón social de “Industria Vinificadora del Maule Limitada”, cuyo extracto se inscribió a fojas 16233, número 13339, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1994. Asimismo, se deja constancia que la Sociedad fue transformada en una sociedad anónima conforme a la escritura pública otorgada en la Notaria de Santiago de don Patricio Raby con fecha 20 de noviembre de 2009, cuyo extracto se inscribió a fojas 58485 número 40697 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2019.