KINGSTON SpA

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, (I) INVERSIONES PALO ALTO SpA, RUT N° 76.724.577-7, y (II) FULLHAM SpA, RUT N° 76. 590.251-7, en su calidad de única accionista de la sociedad, según consta en registro de accionistas que he tenido a la vista; ambas domiciliadas en calle Víctor Manuel N° 1570, Santiago, Región Metropolitana; acordaron modificar “KINGSTON SpA”, RUT N° 76.005.639-1, inscrita fs. 54.436, N° 38.552, Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2007, en el sentido de: A) Aumento de Capital. Aumentar el capital desde la cantidad de $1.000.000.- dividido en 1.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.000.000.-, dividido en 1.010.- acciones de la misma calidad, mediante la emisión de 10.- acciones de pago de las mismas características, por un valor de $1.000.000.-, las que deberán ser pagadas en dinero efectivo, en un plazo máximo de 1 año contado a partir de la fecha de la escritura extractada. Dichas acciones son íntegramente suscritas y pagadas en el acto por INVERSIONES PALO ALTO SpA. Como consecuencia de lo anterior acordaron reemplazar íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: - ."ARTÍCULO QUINTO: Capital de la sociedad es la suma de $2.000.000.-, dividida en 1.010 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”.- y - .“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $2.000.000.-, dividido en 1.010 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de $1.000.000.-, dividida en 1.000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y b) Con la suma de un $1.000.000.- de pesos, representativa de 10 acciones de pago, emitidas en virtud del aumento de capital acordado en escritura pública de fecha 25 de enero de 2019, otorgada en la notaría de Santiago a cargo de don Félix Jara Cadot, íntegramente suscritas y pagadas en dicha fecha por un valor de $1.000.000.- ".- B) Transformación. Comparecientes en su calidad de únicos accionistas acordaron unánimemente transformarla en una sociedad de responsabilidad limitada, la que se regirá bajo razón social Inversiones Kingston Limitada, por Ley 3.918, por las normas pertinentes del Código Civil y de Comercio y en especial por los estatutos que se extractan: RAZÓN SOCIAL: Nombre o razón social será “INVERSIONES KINGSTON LIMITADA”. DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en el resto del país o en el extranjero. OBJETO: La sociedad tiene por objeto la obtención de rentas de la inversión de los fondos sociales en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, así como la obtención de rentas derivadas de la explotación de dichos bienes a título de arrendamiento, usufructo y otros. CAPITAL: $2.000.000.-, que los socios aportan: a) FULLHAM SpA, aporta $1.980.200.-, equivalente al 99,01% del capital social, la que fue enterada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y, b) INVERSIONES PALO ALTO LIMITADA, aporta $19.800.-, equivalente al 0,99% del capital social, la que fue enterada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha. Los socios declaran estar de acuerdo con los montos y porcentajes señalados. ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: Corresponderá a don Fernando Raúl Kaminetzky Vilensky, quien gozará de amplias facultades señaladas en escritura extractada. DURACIÓN: 10 años desde la fecha de la escritura extractada, prorrogado automáticamente por periodos de 5 años salvo voluntad de término expresada según forma y plazos señalada en escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2019.- FELIX JARA CADOT.