COMERCIAL Y MINERA VALLENAR VENTURES SpA

LUIS CONTRERAS FUENTES, Notario Público Titular de la Segunda Notaría y Conservador de Minas de esta Provincia, con oficio en calle O`Higgins N° 676, Copiapó, CERTIFICO: Por escritura pública Repertorio N° 102/2019, de fecha 31 Enero 2019, otorgada ante don Armando Campos Ortega, Notario Suplente, don BRIAN EUGENE JOHNS, norteamericano, soltero, ingeniero, C.I.E. N° 26.574.1118, domiciliado en calle Chañarcillo N° 831, Departamento 408 de Copiapó; y don RONALD EUGENE JOHNS, norteamericano, casado, ingeniero, C.I.E. N° 26.571.9635, domiciliado en calle Chañarcillo N° 831, Departamento 408 de Copiapó; constituyeron sociedad por acciones de acuerdo a las siguientes estipulaciones. Nombre: “COMERCIAL Y MINERA VALLENAR VENTURES SpA.”, pudiendo usar el nombre de fantasía "VALLENAR VENTURES SpA.". Objeto: El objeto social será: a) compra y venta de productos mineros, agrícolas, del mar, industriales, etc. b) la exploración, explotación y transformación y recuperación industrial de recursos naturales, mineros, hidrobiológicos, etc. c) el desarrollo de actividades de exploración, de explotación e industriales mineras, agrícolas, pesqueras de transformación y procesamiento de recursos mineros, agrícolas, del mar o similares. d) el desarrollo y ejecución de proyectos mineros, industriales, agrícolas, o acuícolas. e) la exportación de productos mineros, sean en bruto o industriales, de la agricultura o del mar. f) la importación de insumos para el desarrollo de actividades mineras, agrícolas, pesqueras, de extracción, industrialización, cultivo, transformación y procesamiento de recursos mineros, agrícolas, marinos o similares. g) cualquier otro negocio lícito que los socios acuerden. Esta sociedad tendrá también como objeto la inversión en la industria, en la minería, en la actividad inmobiliaria, industrial y comercial; en el desarrollo de proyectos mineros en sus distintas etapas como la exploración, prospección, reconocimiento, producción, venta o enajenación a cualquier título o arrendamiento de propiedad minera; así como también, el ejercicio del giro turístico, hotelero, de restaurantes o bares; y otros objetos que acordaren los socios. Capital: $10.000.000., dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto. De esta forma, el capital social se suscribe, se entera y se paga en este acto en la caja social de la siguiente forma: A. El socio o accionista don BRIAN EUGENE JOHNS suscribe 5.000 acciones sociales, por el precio de $5.000.000, enterando en este acto la suma de $1.000.000 al contado y en dinero efectivo, suma de dinero que se declara recibida conforme en la caja social y obligándose a enterar el saldo del capital suscrito de $4.000.000, a medida que la sociedad lo requiera; y B. El socio o accionista don RONALD EUGENE JOHNS suscribe 5.000 acciones sociales, por el precio de $5.000.000, enterando en este acto la suma de $1.000.000 al contado y en dinero efectivo, suma de dinero que se declara recibida conforme en la caja social y obligándose a enterar el saldo del capital suscrito de $4.000.000, a medida que la sociedad lo requiera. Administración: Se nombra como Administradores, quienes podrán actuar en forma conjunta o separada por la sociedad y para que actúen con las facultades señaladas en el ARTÍCULO NOVENO de estos estatutos a don RONALD EUGENE JOHNS y a don BRIAN EUGENE JOHNS, ya individualizados, quienes se desempeñarán por el primer período quinquenal de vigencia de la sociedad, quienes anteponiendo su firma a la razón social, tendrán todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO NOVENO de los estatutos. Domicilio: La ciudad de Copiapó. Duración: Tendrá una duración de 10 años prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 3 años, salvo que los socios o accionistas manifestaren su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso. Demás estipulaciones en escritura extractada. Copiapó, a 04 de Febrero de 2019.