SERVICIOS DE PERSONAL Y MANTENCIÓN PARA LA MINERÍA SpA

TOMAS ALBERTO FERNÁNDEZ GÓMEZ, Notario Público Suplente 2ª Notaría de Antofagasta, Washington 2653, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí: don Patricio Alejandro Leiva Alcaino, chileno, soltero, abogado, domiciliado en calle Arturo Prat Chacón N.º 461, oficina 1805, Antofagasta, rectificando y/o saneando la escritura de modificación y transformación de la sociedad “SERVICIOS DE PERSONAL Y MANTENCIÓN PARA LA MINERÍA SpA” o “PINARES SpA”, Rol Único Tributario Nº76.414.287-K, capital de $10.000.000 modificada y transformada mediante escritura de fecha 25 de octubre del año 2017, en este mismo oficio notarial, la cual fuera anotada en el repertorio de Instrumentos Públicos, bajo el número 5173 del año 2017, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 1396, número 1052 del año 2017 del registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta y se publicó en el diario oficial de fecha 4 de noviembre del mismo año, bajo el número 41899. Con posterioridad, específicamente con fecha 23 de octubre del año 2018 ante esta mismo notario se saneó la escritura de modificación y transformación indicada en párrafos precedentes, en aquella parte que decía relación con la administración de la sociedad, puesto que no había claridad respecto de quien o quienes eran los administradores o el administrador, dejando entonces de manifiesto que la sociedad se encontraba administrada solo por un administrador, cargo que recaía en la persona de don Esteban Rodrigo Álvarez Valle, único y exclusivo socio y dueño de la firma, cuya escritura fuera anotada en el repertorio de instrumentos públicos, bajo el número 5499 del año dos mil 2018, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1209 vuelta, bajo el número 832 del año 2018 del registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta y se publicó en el diario oficial de fecha 25 de octubre del año dos mil dieciocho, bajo el número 42.189. La escritura de modificación y transformación antes señalada quedó plasmada con ciertas discordancias entre algunos párrafos referentes al capital social, especialmente en aquellos que detallan las acciones traspasadas y que le corresponden a don Esteban Rodrigo Álvarez Valle como único y exclusivo socio y dueño de la sociedad. A saber, las acciones cedidas a este último equivalen a 100.000 acciones, en conformidad a lo estipulado en la cláusula segunda de dicha escritura. De estas 100.000 acciones, 10.000 fueron cedidas por don Jaime Gonzalo Emeres Baranda, y las otras 90.000 fueron cedidas por la firma “Servicios y Comercialización de productos para la minería SpA” o “Secomin SpA”, de lo anterior cabe advertir que aquellas partes de la escritura que contienen los errores antes señalados son las siguientes: La cláusula sexta referente a los estatutos sociales, en su título segundo referente al capital y acciones, artículo quinto, el cual señala: “El capital de la sociedad es de diez millones de pesos dividido en diez mil acciones de una misma serie, sin valor nominal. Sin perjuicio de lo anterior el capital social se entenderá modificado de pleno derecho, cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio, el que deberá expresar el nuevo capital”. Por otro lado, en sus artículos transitorios, específicamente el artículo tercero transitorio del instrumento, el cual señala: “El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es de diez millones de pesos, dividido en un mil acciones sin valor nominal, que ha quedado totalmente suscrito y pagado al constituirse la sociedad anónima de que da cuenta la cláusula primera del presente instrumento. A su vez, con las cesiones de derecho señalados en este instrumento, las acciones corresponden a los derechos sociales en la antigua sociedad anónima por la suma de diez millones de pesos, representativos de los derechos por el cien por ciento del capital, que le corresponde en la sociedad que por este instrumento se transforma, los que son valorizados de consuno en la referida suma de dinero, y dándose por íntegramente pagadas”. Que, de lo señalado precedentemente, se corrige este defecto en las cláusulas y artículos precitados, rectificando y/o saneando el vicio que afecta o pudiese afectar la aludida escritura de modificación y transformación de sociedad, según lo dispone el artículo primero de la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, en los siguientes términos: La cláusula sexta referente a los estatutos sociales, en su título segundo referente al capital y acciones, se rectifica y/o sanea en su artículo quinto, debiendo señalar lo siguiente: “El capital de la sociedad es de diez millones de pesos dividido en cien mil acciones de una misma serie, sin valor nominal. Sin perjuicio de lo anterior el capital social se entenderá modificado de pleno derecho, cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio, el que deberá expresar el nuevo capital”. A su vez se rectifica y/o sanea en sus artículos transitorios, específicamente el artículo tercero transitorio, debiendo señalar lo siguiente: “El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es de diez millones de pesos, dividido en cien mil acciones sin valor nominal, que ha quedado totalmente suscrito y pagado al constituirse la sociedad anónima de que da cuenta la cláusula primera del presente instrumento. A su vez, con las cesiones de derecho señalados en este instrumento, las acciones corresponden a los derechos sociales en la antigua sociedad anónima por la suma de diez millones de pesos, representativos de los derechos por el cien por ciento del capital, que le corresponde en la sociedad que por este instrumento se transforma, los que son valorizados de consuno en la referida suma de dinero, y dándose por íntegramente pagadas”. Las demás cláusulas que conforman el estatuto social y que no hayan sido modificadas expresamente por el presente acto o contrato permanecen vigentes y plenamente válidas, no sufriendo modificaciones ni alteraciones de ninguna especie. Demás antecedentes, constan en la escritura extractada. ANTOFAGASTA, 29 de enero del 2019.