INMOBILIARIA PALENTINA SpA

Rodrigo Domínguez Jara, Notario Curicó, Estado 236, certifica: Por escritura pública ante mí de fecha 24 de enero de 2019, compareció don JUAN IGNACIO SUAZO PEREZ, abogado, cédula nacional de identidad Nº7.964.613-K, domiciliado en calle Carmen Nº752, oficina 404 de la ciudad de Curicó, y expuso que debidamente facultado para ello, viene en reducir a escritura pública el Acta de la PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA PALENTINA SpA. que se llevó a efecto en Curicó el día 24 de enero del 2019 siendo las 16:00 horas, en el domicilio del Notario don Rodrigo Domínguez Jara, de calle Estado 236, Curicó.- Presidió la reunión doña Alicia Suazo Pagliotti y actuó como secretario don Felipe Andres Oryan Suazo. Se encontraba también presente el notario mencionado.- TABLA.- Saneamiento de la Sociedad y reforma de sus estatutos por aumento de capital. 1.1.- Saneamiento de la transformación de sociedad. La señora Presidenta informó a la junta que en la transformación de la sociedad de sociedad colectiva civil a sociedad por acciones hecha por escritura pública de fecha 17 de julio del año 2018 otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, se incurrió en un vicio formal que consistió en inscribir extemporáneamente el extracto de dicha transformación. En efecto la escritura respectiva era de fecha 17 de julio del 2018 y el extracto se inscribió con fecha 16 de Agosto de 2018, y se publicó el 20 de agosto de 2018, en circunstancias de que el plazo para hacerlo expiró a la medianoche del día 17 de agosto del año 2018. Por su parte en la escritura de transformación ya referida, se indicó como domicilio social la comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin embargo el extracto señala como domicilio la ciudad de Curicó, cual fue efectivamente la intención de los contratantes, procediéndose a inscribir el extracto en el referido domicilio.- La junta por unanimidad acuerda sanear dichos vicios formales.- 1.2. Aumento de capital. A continuación, la Presidenta informó a la junta que en los valores de aportes de las propiedades de Palentina S.A. a la sociedad Inmobiliaria Palentina y Compañía se incurrió en un serio error de evaluación, pues dichas propiedades tienen un valor muy superior al estimado a la hora de constituir dicha sociedad. De ello resultó que al rectificarse los valores el capital de la sociedad Inmobiliaria Palentina y Compañía ascendió de $2.553.213.030 a $7.173.102.407.- Se sustituye el artículo tercero de los estatutos por el siguiente: “TERCERO: El nombre de la sociedad que se transforma será “Inmobiliaria Palentina SpA”, la sociedad tendrá domicilio en la comuna de Curicó, Región del Maule, sin perjuicio de abrir agencias y sucursales en cualquier en cualquier punto del país o del extranjero y su duración será indefinida “.- En segundo lugar, en razón de lo expuesto por la señora Presidenta se acordó que el capital de la sociedad debió ser de $7.173.102.407 y no de $2.553.213.030.- Por este motivo la junta por unanimidad acordó modificar la cláusula quinta de la escritura de transformación de la sociedad de fecha 16 de julio del año 2018 otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, en razón de que en la cláusula quinta de la escritura de constitución de la sociedad en vez de decir que el capital de la sociedad es la suma de $2.553.213. 030 deberá señalarse que en razón de la revalorización de los aportes de Palentina S.A. en los términos que se señalan en dicha acta, el capital de la sociedad es de $7.173.102.407.- La cláusula quinta de la escritura de transformación quedará del siguiente tenor: “QUINTO: El Capital de la sociedad asciende a la suma de $7.173.102.407 dividido en 7.173.102.407 acciones nominativas sin valor nominal”. Asimismo, el artículo primero transitorio de la escritura de transformación de la sociedad quedará del siguiente tenor: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $7.173.102.407 dividido en siete mil ciento setenta y tres millones ciento dos mil cuatrocientas siete acciones nominativas sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: Palentina S.A. suscribe y paga para sí 7.170.102.407 acciones equivalentes a $7.170.102.407 mediante la capitalización de sus derechos sociales en la sociedad colectiva civil transformada conforme al valor ajustado de los aportes en bienes raíces de que da cuenta esta acta más $20.000.000.- que pagará en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde el 17 de julio del año 2018, suma que se reajustará conforme a la variación que experimente el Índice de Precios Al Consumidor entre el mes de junio del año 2018 y el mes que preceda al efectivo pago. Dicha cifra devengará un interés anual del 2%. Por su parte doña Alicia Angelina Suazo Pagliotti suscribe para sí 3.000.000 de acciones equivalentes a $3.000.000.- que pagará en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde el 17 de julio del año 2018, suma que se reajustará conforme a la variación que experimente el Índice de Precios Al Consumidor entre el mes de junio del año 2018 y el mes que preceda al efectivo pago. Dicha cifra devengará un interés anual del 2%.- Otras estipulaciones, escritura extractada.- Curicó, 29 de Enero de 2019.