BELELLE S.A.

KARINA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 31 de Diciembre de 2018, Repertorio N°41.114, suscrita ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de BELELLE S.A.”, RUT N° 76.917.359-5, sociedad inscrita a fojas 46.180 número 23.905 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, celebrada ante el Notario Titular con la misma fecha. A dicha Junta Extraordinaria de Accionistas, asistió la totalidad de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto; los que acordaron por unanimidad transformar la sociedad BELELLE S.A., de su tipo actual de sociedad anónima cerrada, en una sociedad de responsabilidad limitada; acordando fijar los estatutos de la sociedad transformada, los que se pasan a extractar: Socios: GERARDO RICO PAZOS, chileno, casado y totalmente separado de bienes, ingeniero civil, RUT: 4.750.786-3, con domicilio, para estos efectos, en calle Los Lagares N° 7244, comuna Vitacura, ciudad de Santiago; doña PAULA ANDREA SILVA CAVIERES, chilena, soltera, abogada, RUT: 11.890.751-5, en representación, de la sociedad RIO PUMA S.A., del giro de su denominación, RUT: 76.323.570-K, ambas, con domicilio para estos efectos en Av. Nueva Providencia N° 1850, of. 21, comuna Providencia, ciudad de Santiago; y, don GERARDO RICO PAZOS, ya individualizado, en representación, de la sociedad INVERSIONES TOLEDO LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT: 76.763.477-3, esta última, con domicilio para estos efectos en calle Loreto N° 225, comuna Recoleta, Región Metropolitana. Razón Social: El nombre de la Sociedad y su razón social será "INVERSIONES BELELLE LIMITADA". Sin embargo, la compañía podrá funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía de “BELELLE LTDA.” Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Inversión en bienes muebles corporales o incorporales de toda clase, acciones, bonos, debentures; y en general inversiones en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos, pudiendo al efecto, comprar, vender o conservar tales inversiones. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros; b) Asesorías en materias legales, financieras, comerciales, contables y de recursos humanos, y en general, de toda clase de gestión de negocios; c) Formar parte de otras compañías, sea constituyéndolas o ingresando a sociedades ya constituidas; d) En general, la realización de todos los actos que sean necesarios o conducentes a la realización de los fines recién expresados. Domicilio: El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero. Duración: 10 años, contados desde la fecha de la escritura extractada y se renovará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno. Administración y Uso de la Razón Social. La administración, representación y uso de la razón social de la sociedad corresponderá a don GERARDO RICO PAZOS, RUT: 4.750.786-3, con facultades indicadas en cláusula séptima de los estatutos. Sin perjuicio de ello, en caso de ausencia, impedimento o muerte de don GERARDO RICO PAZOS, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la administración, representación y uso de la razón social de la sociedad, corresponderá a doña NANCY ELISABETH MARTIN GONZALEZ, RUT: 4.819.369-2, la que deberá actuar en forma conjunta con cualesquiera de los señores, don DANIEL ANTONIO RICO MARTIN, RUT: 13.233.103-0, ó don GERARDO ANIBAL RICO MARTIN, RUT: 12.584.879-6; todos, quienes, en las formas ya indicada, anteponiendo a su firma la razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos y contratos enumerados en cláusula séptima de los estatutos; no siendo necesario acreditar, ante a terceros, si ellos corresponden o no al giro social. Capital: El Capital de la sociedad es la suma de $6.877.400.000, que los socios han suscrito y pagado en la siguiente forma y proporción: Uno) Don GERARDO RICO PAZOS, suscribe y paga la cantidad de $304.309.735, equivalentes al 4,42% de los derechos sociales, cantidad que equivale a su participación accionaria en la sociedad BELELLE S.A. representada, a la fecha de la escritura extractada, por veinte acciones, que se encuentran totalmente pagadas e ingresadas en caja social. Dos) La sociedad INVERSIONES TOLEDO LIMITADA, suscribe y paga la cantidad de $6.527.443.805, equivalentes al 94,91% de los derechos sociales, cantidad que equivale a su participación accionaria en la sociedad BELELLE S.A., representada a la fecha de la escritura extractada, por cuatrocientos veintinueve acciones, que se encuentran totalmente pagadas e ingresadas en caja social. Tres) La sociedad RIO PUMA S.A., suscribe y paga la cantidad de $45.646.460., equivalentes al 0,66%, cantidad que equivale a su participación accionaria en la sociedad BELELLE S.A., representada a la fecha de la escritura extractada, por tres acciones, que se encuentran totalmente pagadas e ingresadas en caja social. Socios limitan responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2019.-