INDUSTRIAL THEMA S.A.

JORGE REYES BESSONE, Notario Público, Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, comuna de San Miguel, Certifica que con fecha 29 de enero del 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas celebrada el 20 de noviembre de 2018, de INDUSTRIAL THEMA S.A., sociedad inscrita a fojas 27.557 número 21.890 correspondiente al año 1999, del Registro de Comercio de San Miguel del año 1999, en que se acordó: 1.- El aumento de capital social estatutario, de $271.885.941 pesos, el que se encuentra totalmente pagado por los accionistas, a la suma de $302.230.629 pesos. La diferencia entre el antiguo capital y el nuevo capital, ascendente a la suma de $30.344.688 pesos, se aporta, suscribe, entera y paga mediante la capitalización de la cuenta de revalorización del capital propio por la suma de $30.344.688. Se modifica la cláusula quinta del capital social por la siguiente: “Quinto: El capital social de $302.230.629 dividido y representado en 30.000 acciones sin valor nominal, sin series ni privilegios, se encuentra totalmente suscrito y pagado por los actuales accionistas de la sociedad.” 2.- División social. Se divide INDUSTRIAL THEMA S.A, en dos sociedades, una que subsiste y continúa correspondiente a la sociedad INDUSTRIAL THEMA S.A.- Rut Único Tributario el 77.356.550 y otra sociedad que nace a raíz de este proceso de División, que se denomina INMOBILIARIA THEMA SpA. 3.- Disminución de Capital. Como consecuencia de la División, se acuerdan disminuir el capital estatutario de la sociedad INDUSTRIAL THEMA S.A., y se sustituye la cláusula Quinta del estatuto social de la sociedad por la siguiente: “El capital de la sociedad será la suma de $140.982.213 pesos, dividido y representado en 30.000 acciones sin valor nominal, sin series ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Cuarto Transitorio Bis de estos estatutos.”. 4.- Se aprueban los estatutos de la sociedad “INMOBILIARIA THEMA SpA” cuyo nuevo texto extractable de la sociedad es el siguiente: “Nombre: “INMOBILIARIA THEMA SpA ", pudiendo usar como nombre de fantasía para todos los efectos legales, inclusive bancarios el de “INMOBILIARIA THEMA SpA”. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de abrir sucursales u oficinas, en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Objeto: a) La realización y explotación por cuenta propia o de terceros, de toda clase de negocios inmobiliarios, tales como compra, venta, arriendo y explotación de bienes raíces, la planificación y ejecución de proyectos de urbanización, subdivisión y loteo y la administración de estos inmuebles y proyectos; b) La construcción por cuenta propia o ajena de toda clase de bienes inmuebles y la comercialización de los mismos; c) Asesoría, gestión y consultoría en materias técnico profesional, comercial, inmobiliario, construcción, ingeniería o de cualquier otra índole. d) Formar, participar o ingresar en cualquier tipo de sociedades para llevar a cabo su objeto.” Duración: Indefinida. Capital: $161.248.416 dividido y representada en 3.000 acciones sin valor nominal, sin series ni privilegios, íntegramente suscrito y pagado. Administración: Corresponderá a un Administrador que administrará con amplias facultades. Demás estipulaciones en escritura social. Accionistas: Don José Ignacio Readi Piffaut, arquitecto, con 600 acciones; Doña Vivianne Piffaut Menard, empresaria, con 2.400, todos domiciliados en San José de San Martín sitio noventa y uno, Colina, Región Metropolitana.” 5.- Aprobaron el informe pericial, y la asignación de aquellos activos y pasivos que se indican en el mismo practicado según balance general al 31 de diciembre de 2017. Demás estipulaciones en escritura social. San Miguel, 29 de enero de 2.019.