IMPORTADORA Y EXPORTADORA MB LIMITADA

RAÚL UNDURRAGA LASO, Notario Titular de la Notaría N°29 de Santiago, con oficio en calle Mac Iver N°225, oficina N°302, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 8 de Enero de 2019, ante mí, Uno) doña NATALIA MARIA DEL CARMEN MORALES GUZMAN, chilena, quien declara ser soltera, psicopedagoga, cédula nacional de identidad número quince millones seiscientos cuarenta y dos mil setecientos nueve guión ocho, representada por don JAVIER IGNACIO MORALES GUZMÁN, chileno, quien declara ser soltero, empleado, cédula nacional de identidad número trece millones cincuenta y cuatro mil seiscientos ochenta y seis guión dos, ambos domiciliados en Avenida Cristóbal Colón número siete mil departamento G noventa y dos, de la Comuna de Las Condes, Región Metropolitana; Dos) don JORGE ANDRÉS MORALES GUZMÁN, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número doce millones cuatrocientos sesenta y nueve mil trescientos veinte guión nueve, domiciliado en calle Del Mirador número dos mil doscientos cincuenta y cinco, departamento setecientos uno de la Comuna de Vitacura, Región Metropolitana; Tres) don SERGIO ANDRÉS RUIZ OPORTUS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, publicista, cédula nacional de identidad número doce millones seiscientos veintisiete mil setecientos sesenta y cuatro guión cuatro, domiciliado en Camino Turístico número once mil ochocientos veinte departamento quinientos tres A de la Comuna de Las Condes; Cuatro) doña LUZ MERCEDES MOYANO GARCÍA, chilena, profesora, casada y separada totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número siete millones ciento cuarenta y nueve mil ciento cinco guión seis, representada por don FRANCISCO JAVIER TORRES ASTORGA, quien declara ser casado y separado totalmente de bienes, empleado y cédula nacional de identidad número ocho millones veinticuatro mil trescientos noventa y siete guión nueve ambos domiciliados en calle Del Agua número setenta y cinco, de la Comuna de Viña del Mar; Cinco) doña ANA MARÍA TORRES ASTORGA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número cinco millones cuatrocientos sesenta y tres mil quinientos cincuenta y siete guión cinco domiciliada en calle Domingo Faustino Sarmiento trescientos ochenta y siete de la Comuna de Ñuñoa quien comparece debidamente representada por don PABLO JUAN JORGE PLÁ PARÉS, Cédula Nacional de Identidad Nº 4.692.932-0; Seis) doña MARÍA ANGELES PLÁ TORRES, chilena, soltera, artista multimedia, Cédula Nacional de Identidad número diez millones novecientos sesenta y tres mil veintidós guión cinco, domiciliada en calle Domingo Faustino Sarmiento trescientos ochenta y siete de la Comuna de Ñuñoa; Siete) e INVERSIONES Y TECNOLOGÍA S.A., persona jurídica del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y seis millones novecientos dieciocho mil setenta guión siete, representada por don JORGE ANDRES MORALES GUZMAN, ya individualizado, en adelante también "INVETEC", ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Domingo Faustino Sarmiento trescientos ochenta y siete, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, modificaron y transformaron sociedad de responsabilidad limitada denominada IMPORTADORA Y EXPORTADORA MB LIMITADA, hoy GRUPO LA REINA SpA Las modificaciones son: Uno. Don Jorge Andrés Morales Guzmán, titular de un veintitrés por ciento del total de los derechos sociales vende, cede y transfiere derechos en las siguientes proporciones y a las siguientes personas: un doce por ciento de los derechos a Inversiones y Tecnología S.A., para quien compra, acepta y adquiere su representante. Precio de la cesión. El precio de la cesión antes señalada es la suma única y total de ciento veinte mil pesos.- Dos. Doña Ana María Torres Astorga, titular de un veinticinco por ciento del total de los derechos sociales vende, cede y transfiere derechos en las siguientes proporciones y a las siguientes personas: un dieciocho por ciento de los derechos a Inversiones y Tecnología S.A., para quien compra, acepta y adquiere su representante. Precio de la cesión. El precio de la cesión antes señalada es la suma única y total de ciento ochenta mil pesos Tres. doña Luz Mercedes Moyano Martínez, titular de un veintitrés por ciento del total de los derechos sociales vende, cede y transfiere derechos en las siguientes proporciones y a las siguientes personas: un ocho por ciento de los derechos a Inversiones y Tecnología S.A., para quien compra, acepta y adquiere su representante. Precio de la cesión. El precio de la cesión antes señalada es la suma única y total de ochenta mil pesos.- Cuatro. don Sergio Andrés Ruiz Oportus, titular de un veinticuatro por ciento del total de los derechos sociales vende, cede y transfiere derechos en las siguientes proporciones y a las siguientes personas: un seis por ciento de los derechos a doña María Ángeles Plá Torres, quien compra, acepta y adquiere para sí. Precio de la cesión. El precio de la cesión antes señalada es la suma única y total de sesenta mil pesos.-. Cinco. doña Natalia María del Carmen Morales Guzmán, titular de un cinco por ciento del total de los derechos sociales vende, cede y transfiere derechos en las siguientes proporciones y a las siguientes personas: un cuatro por ciento de los derechos a doña María Ángeles Plá Torres, quien compra, acepta y adquiere para sí. Precio de la cesión. El precio de la cesión antes señalada es la suma única y total de cuarenta mil pesos.- Cinco. Nueva composición del interés social. Como consecuencia de la cesión de derechos que da cuenta la cláusula segunda de la escritura, quedan como únicos socios de la Sociedad IMPORTADORA Y EXPORTADORA MB LIMITADA, don Jorge Andrés Morales Guzmán con un once por ciento del total del interés social; don Sergio Andrés Ruiz Oportus con un dieciocho por ciento del total del interés social; doña Ana María Torres Astorga con siete por ciento del total del interés social, doña Luz Mercedes Moyano García con un quince por ciento del total del interés social, doña Natalia María del Carmen Morales Guzmán con un uno por ciento del total del interés social, doña María Ángeles Plá Torres con un diez por ciento del total del interés social; e Inversiones y Tecnología S.A., con un treinta y ocho por ciento del total del interés social. Seis. Transformación de la sociedad de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones. Los anteriores comparecientes indicados en el número anterior, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad "IMPORTADORA Y EXPORTADORA MB LIMITADA" vienen en transformar dicha empresa en una sociedad por acciones que se denominará "GRUPO LA REINA SpA", cuyo estatuto se extracta:Nombre: "GRUPO LA REINA SpA", pudiendo usar para fines comerciales, bancarios y publicitarios la expresión "GRUPO LA REINA".Objeto: desayunos, almuerzos, cenas, producción de eventos en general, montaje y desmontaje de escenarios, stands y otros, servicios de restauración, decoración, menaje, expendios y producción de bebidas y alimentos; compra, venta, arrendamientos de valija, mesas, sillas y en general cualquier elemento necesario para la realización del giro, servicios de iluminación, sonido, música, todo lo anterior, por cuenta propia o ajena /Dos/ la prestación de servicios y asesorías en el rubro alimentos, producción de eventos y entretención nocturna, pudiendo al efecto instalar, explotar y administrar, por cuenta propia o ajena, discotecas, restaurantes, bares, cantinas, salones de té, cafeterías, heladerías, cabarets, hoteles y centros gastronómicos en general, a través de los cuales se preparen, manipulen, vendan, distribuyan y expendan toda clase de alimentos y bebidas alcohólicas y analcohólicas y bebestibles en general, pudiendo asimismo instalar, explotar y administrar todo tipo de establecimientos comerciales, empresas, sociedades, sea que actualmente existan o que se creen en el futuro, relacionadas con el giro alimenticio y de la entretención. /Tres/ La administración, asesoría, instalación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de franquicias, concesiones o licencias, sean éstas industriales o de producción, de distribución o servicios, sobre toda clase de derechos de propiedad intelectual o industrial, tales como marcas o nombres comerciales, derechos de autor, Know-How, patentes, técnicas, sistemas de procedimientos u otras, en el rubro alimenticio; /Cuatro/ El desarrollo de representaciones comerciales de empresas nacionales o extranjeras, la aceptación de franquicias industriales o de producción, de distribución o de servicios en el rubro alimenticio, concesiones o licencias. /Cinco/ Cualquier otro que los socios, de común acuerdo, decidan. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias, sucursales y tiendas en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Capital: $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Capital suscrito y enteramente pagado de la siguiente manera: la accionista doña NATALIA MARIA DEL CARMEN MORALES GUZMAN, suscribe diez acciones a un valor de suscripción de mil pesos por acción y paga al contado y en dinero efectivo en este acto; el accionista don JORGE ANDRÉS MORALES GUZMÁN suscribe ciento diez acciones a un valor de suscripción de mil pesos por acción y paga al contado y en dinero efectivo en este acto; el accionista don SERGIO ANDRÉS RUIZ OPORTUS suscribe ciento ochenta acciones a un valor de suscripción de mil pesos por acción y paga al contado y en dinero efectivo en este acto; la accionista doña LUZ MERCEDES MOYANO GARCÍA suscribe ciento cincuenta acciones a un valor de suscripción de mil pesos por acción y paga al contado y en dinero efectivo en este acto; la accionista ANA MARÍA TORRES ASTORGA, suscribe setenta acciones a un valor de suscripción de mil pesos por acción y paga al contado y en dinero efectivo en este acto; la accionista MARIA ÁNGELES PLÁ TORRES, suscribe cien acciones a un valor de suscripción de mil pesos por acción y paga al contado y en dinero efectivo en este acto. En tanto que la accionista INVERSIONES Y TECNOLOGÍA S.A., suscribe, por medio de su representante, trescientos ochenta acciones a un valor de suscripción de mil pesos por acción y paga al contado y en dinero efectivo en este acto Con esto, el capital de la Sociedad ha quedado totalmente suscrito y pagado. Se facultó portador de copia autorizada de este extracto para legalización. Santiago, 22 de Enero de 2019.