Viñas Bisquertt Limitada

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público de la 18° Notaría de Santiago, Bandera N° 341, of. 857, Santiago, certifica: Por escritura pública de 31 de diciembre de 2018, Repertorio N° 24.939, ante la Notario Público Interino de la 18° Notaría de Santiago doña María Loreto Zaldívar Grass, Inversiones Renacimiento SpA, Viña Las Majadas de Colchagua Limitada e Inversiones Bisquertt Urrutia y Compañía, todos domiciliados en Avenida del Cóndor Sur N° 590, oficina 201, comuna de Huechuraba modificaron sociedad de responsabilidad limitada “Viñas Bisquertt Limitada” (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fs. 22.057 N°12.169, Registro Comercio CBR Santiago año 1981, en lo siguiente: 1) Se acordó la división de la Sociedad, entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituye al efecto denominada “Viñas Bisquertt Dos Limitada”. 2) Para efectos de la división, se disminuye capital de Viñas Bisquertt Limitada de $3.103.899.784 a la suma de $2.810.968.758 y se sustituye el artículo 6° de sus estatutos sociales: Capital: $2.810.968.758, que socios han pagado de la siguiente manera: i) Inversiones Renacimiento SpA, con una participación del 90,8% del interés social, equivalentes a la cantidad de $2.552.359.632, enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; ii) Viña Las Majadas de Colchagua Limitada, con una participación del 8,3% del interés social, equivalentes a la cantidad de $233.310.407, enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; e iii) Inversiones Bisquertt Urrutia y Compañía, con una participación del 0,9% del interés social, equivalentes a la cantidad de $25.298.719, enterados y pagados con anterioridad a esta fecha. En lo demás estatutos sociales íntegramente vigentes. Responsabilidad de los socios limitada a monto de sus aportes. 3) Se aprueban estatutos nueva sociedad: Razón social: “Viñas Bisquertt Dos Limitada”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “Viñas Bisquertt Dos Ltda.” Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto Social: El objeto de la sociedad será la elaboración, comercialización, exportación y explotación en todas sus formas, de vino y en general de la actividad vitivinícola pudiendo para el cumplimiento de su objeto, tomar parte en otras sociedades o asociarse de cualquier forma con terceros. Capital: $292.931.026, que socios han pagado de la siguiente manera: i) Inversiones Renacimiento SpA, con una participación del 90,8% del interés social, equivalentes a la cantidad de $265.981.372, enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; ii) Viña Las Majadas de Colchagua Limitada, con una participación del 8,3% del interés social, equivalentes a la cantidad de $24.313.275, enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; e iii) Inversiones Bisquertt Urrutia y Compañía, con una participación del 0,9% del interés social, equivalentes a la cantidad de $2.636.379, enterados y pagados con anterioridad a esta fecha. Administración: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a sus socios indistintamente, a través de apoderados designados por escritura pública, la cual deberá anotarse al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro Comercio quienes representarán a la sociedad con las facultades señaladas en escritura extractada. Duración: 2 años desde fecha escritura extractada, prorrogables en forma establecida en ella. Demás estipulaciones escritura extractada. Responsabilidad de los socios limitada a monto de sus aportes. 4) Inversiones Renacimiento SpA, Viña Las Majadas de Colchagua Limitada e Inversiones Bisquertt Urrutia y Compañía en su calidad de únicos socios de Viñas Bisquertt Dos Limitada, acordaron su transformación en una sociedad por acciones que se regirá preferentemente por sus estatutos, y en su silencio, por las disposiciones del Libro Segundo, Título Séptimo, Párrafo Octavo del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas y demás que le sean aplicables, aprobándose el nuevo pacto social de dicha sociedad: 1. Nombre: “Viñas Bisquertt SpA”. 2. Objeto: El objeto de la Sociedad será el siguiente: A) La vinificación, elaboración, fraccionamiento, distribución, representación, compra, venta, importación, exportación, corretaje, representación y procesamiento de uvas, vinos, mostos, caldos, alcoholes y sus derivados, tanto por cuenta propia como de propiedad de terceros; y B) Directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, y en general, participar en sociedades de cualquier clase naturaleza u objeto, chilenas o extranjeras, en comunidades, asociaciones y fondos de inversión. Para el logro de sus objetivos, la Sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades, de cualquier clase o naturaleza o de comunidades, fondos de inversión y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forma parte. 3. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $292.931.026, dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de enero 2019.