Inversiones e Inmobiliaria Carrera Pinto SpA

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL, Notario Público Titular 19 Notaría Santiago, con oficio en calle Bandera 341, of. 352, 3er. Piso, Santiago, certifica: por escritura pública de 02 enero 2019, ante mi, don JUAN MANUEL VALENZUELA GARRIDO, abogado, cédula nacional de identidad N° 8.822.462-0, por sí y en representación de la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO SPA, Rol único Tributario Número 76.712.860-6 y en representación de la sociedad VALENZUELA ABOGADOS Y COMPAÑÍA LIMITADA, Rol Único Tributario N° 77.602.170-9, todos con domicilio en Phillips número quince, oficina quince D, Santiago, Región Metropolitana de Santiago; el compareciente mayor de edad y libre disponedor de sus bienes, en este acto y por el presente instrumento, las sociedades ya individualizadas se fusionan en una sola, fusión que se efectúa absorbiendo la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO SPA” a la sociedad “VALENZUELA ABOGADOS Y COMPAÑÍA LIMITADA”, ANTECEDENTES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN: A) INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO SPA: Uno) Que por escritura Pública otorgada con fecha cuatro de diciembre de dos mil seis, ante el Notario Público de Santiago don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, don Eduardo Javier Martabit Scaff y don Juan Manuel Valenzuela Garrido, constituyeron una Sociedad de Responsabilidad Limitada, denominada "INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO LIMITADA", rol único tributario número setenta y seis millones setecientos doce mil ochocientos sesenta guion seis, conforme a las normas de la Ley tres mil novecientos dieciocho, de mil novecientos veintitrés, y sus modificaciones posteriores. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas cuarenta y nueve mil quinientos treinta y uno, número treinta y cinco mil trescientos setenta, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil seis, y publicado en el Diario Oficial de fecha nueve de diciembre de dos mil seis. Dos) Por escritura pública de fecha cuatro de junio de dos mil diez, misma notaria donde se constituyó la sociedad, se modificó la sociedad de responsabilidad limitada, denominada “Inversiones e Inmobiliaria Carrera Pinto Limitada”. Un extracto se inscribió a fojas veintiocho mil cincuenta y cuatro, Número diecinueve mil trescientos veintinueve, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil diez, y se anotó al margen de la inscripción social de fojas número cuarenta y nueve mil quinientos treinta y uno, número treinta y cinco mil trescientos setenta, Registro Comercio Santiago del año dos mil seis y se publicó en el Diario Oficial de fecha doce de junio de dos mil diez. Tres) Que por escritura pública de fecha treinta de diciembre de dos mil quince, otorgada ante el Notario de Santiago don Néstor Riquelme Contreras, suplente del titular don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, se procedió a modificar por división la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO LIMITADA y como consecuencia de ello, además se constituyó una nueva sociedad denominada INVERSIONES Y ASESORÍAS DOÑA CARMEN DOS LIMITADA. Un extracto de dicha escritura pública modificación de la sociedad matriz, Inversiones e Inmobiliaria Carrera Pinto Limitada, fue inscrito a fojas quince mil ochocientos tres, número ocho mil ochocientos cuarenta y tres en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil dieciséis, anotándose además al margen de la inscripción de fojas cuarenta y nueve mil quinientos treinta y uno número treinta y cinco mil trescientos setenta del mismo registro correspondiente al año dos mil diez. Asimismo, el referido extracto fue publicado en el Diario Digital del veintinueve de febrero de dos mil dieciséis. Un extracto de dicha escritura pública que da cuenta de la constitución de la sociedad Inversiones y Asesorías Doña Carmen Dos Limitada, fue inscrito a fojas quince mil ochocientos ochenta y cinco, número ocho mil ochocientos setenta y siete en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil dieciséis. Asimismo, el referido extracto fue publicado en el Diario Digital del veintinueve de febrero de dos mil dieciséis. Cuatro) Mediante escritura pública de saneamiento de fecha tres de marzo del dos mil dieciséis ante la misma notaria referida, don Rodrigo Alfonso Riveros Requena, suscribió escritura pública de saneamiento, por haberse inscrito y publicado fuera de plazo División de sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO LIMITADA y como consecuencia de ello, además se constituyó una nueva sociedad denominada INVERSIONES Y ASESORÍAS DOÑA CARMEN DOS LIMITADA. Un extracto de dicha escritura pública de saneamiento de la sociedad matriz, Inversiones e Inmobiliaria Carrera Pinto Limitada, fue inscrito a fojas dieciocho mil cuatrocientos veintidós, número diez mil doscientos doce en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil dieciséis, anotándose además al margen de la inscripción de fojas cuarenta y nueve mil quinientos treinta y uno, número treinta y cinco mil trescientos setenta del mismo registro correspondiente al año dos mil seis, y al margen de fojas quince mil ochocientos tres, Número ocho mil ochocientos cuarenta y tres, Registro Comercio Santiago del año dos mil dieciséis, publicándose en el Diario Digital el catorce de marzo de dos mil dieciséis. Del mismo modo, la escritura pública de saneamiento, se anotó al margen de la constitución de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS DOÑA CARMEN DOS LIMITADA, fue inscrito a fojas dieciocho mil cuatrocientos cincuenta y seis, número diez mil doscientos veintiocho en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil dieciséis, anotándose además al margen de la inscripción de fojas quince mil ochocientos ochenta y cinco, Número ocho mil ochocientos setenta y siete, Registro Comercio Santiago del año dos mil dieciséis, publicándose en el Diario Digital el catorce de marzo de dos mil dieciséis. Cinco) Mediante escritura pública de fecha catorce de marzo de dos mil dieciséis misma notaria, repertorio número cuatro mil setenta y ocho, se modificaron las sociedades INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO LIMITADA y la INVERSIONES Y ASESORÍAS DOÑA CARMEN DOS LIMITADA. Modificaciones consistieron en cesiones de derechos, que significó que la sociedad Inversiones e Inmobiliaria Carrera Pinto Limitada, quedaran como sus únicos socios don Juan Manuel Valenzuela Garrido con el noventa y nueve por ciento de los derechos sociales y propiedad de la compañía y la sociedad Valenzuela, Abogados y Compañía Limitada con el uno por ciento restante Un extracto de dicha escritura pública fue inscrito a fojas veintitrés mil ciento cuarenta, número doce mil ochocientos ochenta y ocho en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil dieciséis, anotándose además al margen de la inscripción de fojas cuarenta y nueve mil quinientos treinta y uno, número treinta y cinco mil trescientos setenta del mismo registro correspondiente al año dos mil seis, publicándose en el Diario Digital el catorce de abril de dos mil dieciséis. Seis) Por escritura pública de fecha veintiséis de diciembre de dos mil dieciséis ante esta misma notaria, repertorio número veintiséis mil quinientos setenta y nueve, se transformó la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO LIMITADA en INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO SPA. Un extracto de dicha escritura pública fue inscrito a fojas noventa y siete mil ochocientos veintiuno, número cincuenta y tres mil setecientos sesenta y siete en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil dieciséis, anotándose además al margen de la inscripción de fojas cuarenta y nueve mil quinientos treinta y uno, número treinta y cinco mil trescientos setenta del mismo registro correspondiente al año dos mil seis, publicándose en el Diario Digital el treinta de diciembre de dos mil dieciséis y, B) VALENZUELA ABOGADOS Y COMPAÑÍA LIMITADA: UNO) Que por escritura Pública otorgada con fecha quince de mayo del año dos mil uno, ante Notario Público de Santiago don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, don Juan Manuel Valenzuela Garrido y don Jorge Andrés del Niño Jesús de Praga Monsalve Manríquez, constituyeron una Sociedad de Responsabilidad Limitada, denominada "VALENZUELA, ABOGADOS Y COMPAÑÍA LIMITADA", pudiendo actuar, inclusive ante Bancos, con el nombre de fantasía de "VALENZUELA Y CIA. LTDA.", conforme a las normas de la Ley tres mil novecientos dieciocho, de mil novecientos veintitrés, y sus modificaciones posteriores. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas trece mil treinta y dos, número diez mil cuatrocientos cincuenta y seis, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil uno, y publicado en el Diario Oficial de fecha veintinueve de mayo del mismo año. DOS) Que por escritura Pública otorgada con fecha veintidós de diciembre del año dos mil cuatro, ante Notario Público de Santiago don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, don Juan Manuel Valenzuela Garrido, don Jorge Andrés del Niño Jesús de Praga Monsalve Manríquez y, don Pedro Pablo Barrientos Parant, modificaron la Sociedad de Responsabilidad Limitada, denominada "VALENZUELA, ABOGADOS Y COMPAÑÍA LIMITADA", pudiendo actuar, inclusive ante Bancos, con el nombre de fantasía de "VALENZUELA Y CIA. LTDA.", modificación que consistió en el retiro de la sociedad de don Jorge Andrés del Niño Jesús de Praga Monsalve Manríquez. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas cuarenta y un mil novecientos cincuenta y nueve, número treinta y un mil ciento setenta y nueve, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil cuatro, se anotó al margen de la inscripción social, y se publicó en el Diario Oficial de fecha veintinueve de diciembre de dos mil cuatro. TRES) Que por escritura Pública otorgada con fecha veintiséis de diciembre del año dos diecisiete, ante Notario Público de Santiago don CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, notario suplente del Titular don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, se modificó la sociedad denominada "VALENZUELA, ABOGADOS Y COMPAÑÍA LIMITADA", modificación que consistió en el retiro de la sociedad de don Pedro Pablo Barrientos Parant, quedando como únicos socios de la sociedad Modificada don Juan Manuel Valenzuela Garrido con el noventa y nueve por ciento e Inversiones e Inmobiliaria Carrera Pinto SPA con el uno por ciento restante. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas noventa y ocho mil setecientos ochenta, número cincuenta y tres mil doscientos setenta y cuatro, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil diecisiete, se anotó al margen de la inscripción social, y se publicó en el Diario Oficial de fecha treinta de diciembre de dos mil diecisiete. FUSIÓN DE AMBAS SOCIEDADES. En este acto y por el presente instrumento, las sociedades ya individualizadas se fusionan en una sola, fusión que se efectúa absorbiendo la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO SPA” a la sociedad “VALENZUELA ABOGADOS Y COMPAÑÍA LIMITADA”, la que en consecuencia desaparece, aportando todo su activo y pasivo a la primera, que de este modo aumenta su capital, haciéndose cargo al mismo tiempo de pagar cualquier eventual pasivo que existiere y de todas y cada una de las obligaciones fiscales que posea. CAPITAL SOCIEDAD FUSIONADA Y PARTICIPACION. El capital social de “INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO SpA”, como producto de la fusión, aumenta cinco millones ochocientos ochenta y cuatro mil doscientos ochenta y nueve incluida su revalorización de capital propio, a la suma de seis millones novecientos tres mil doscientos ochenta y nueve pesos incluida su revalorización de capital propio, dividido en cien acciones nominativas, sin valor nominal. En el hecho, siendo don JUAN MANUEL VALENZUELA GARRIDO el único accionista tanto de la sociedad absorbente como de la absorbida, el total de las acciones es de su propiedad. MODIFICACION DE ESTATUTOS. Con el objeto de reflejar el nuevo capital de la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA CARRERA PINTO SPA” a consecuencia de la fusión aprobada, en este acto el compareciente, en su condición de único accionista de la sociedad, viene en modificar la cláusula cuarta de los estatutos sociales, que queda como sigue: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de seis millones novecientos tres mil doscientos ochenta y nueve pesos, dividido en cien acciones nominativas, sin valor nominal.” que se encuentra suscrito y pagado. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de enero de 2019.