Frío Salmón SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel, ciudad de Santiago certifica: Que con fecha 31 de Diciembre de 2018 ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de FRÍO SALMÓN SpA, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista: OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I N° 6.544.479-8, ambos domiciliados en calle Cochrane N°972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, e INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, R.U.T. 76.908.701-K, domiciliada en calle Juan Soler Manfredini N°11, oficina N°1.801, comuna y ciudad de Puerto Montt, Región de Los Lagos, y de paso en esta ciudad. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos aprobados por la unanimidad de los accionistas: 1) Fusionar la sociedad FRÍO SALMÓN SpA con la sociedad INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, sociedad que será absorbida por la primera. En virtud de la fusión, la sociedad INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA se disolverá sin necesidad de liquidación, incorporándose sus accionistas como accionistas de la sociedad FRÍO SALMÓN SpA. 2) Aprobación de balances de FRÍO SALMÓN SpA e INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, ambos de fecha 31 de octubre de 2018, e Informe Pericial de la misma fecha. 3) Se acuerda aprobar el aumento de capital de la absorbente, ascendente a $3.561.175.768 pesos dividido en 16.306 acciones sin valor nominal, de una sola serie, a la suma de $3.606.139.923 pesos, emitiéndose 9.410 acciones sin valor nominal, de una sola serie y del mismo valor, para ser entregadas en canje a los accionistas de INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, y se pagarán mediante la incorporación a la sociedad absorbente del patrimonio de la sociedad absorbida INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA. 4) Se aprueba por unanimidad de los accionistas, la cancelación de 10.502 acciones de FRÍO SALMÓN SpA, adquiridas como consecuencia de la fusión que se acuerda, disminuyéndose el capital social en la suma de $1.923.739.645 pesos. 5) Como resultado de la fusión se acuerda la modificación del capital social, aprobando reemplazar el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales de FRÍO SALMÓN SpA por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de mil seiscientos ochenta y dos millones cuatrocientos mil doscientos setenta y ocho pesos, dividido en quince mil doscientas catorce acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales.”, y "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad FRÍO SALMÓN SpA asciende a la suma de mil seiscientos ochenta y dos millones cuatrocientos mil doscientos setenta y ocho pesos, dividido en quince mil doscientas catorce acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling, siete mil seiscientas siete acciones, de las cuales dos mil novecientas dos fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y cuatro mil setecientas cinco han sido entregadas como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones Frío Salmón SpA; b) Don Cristian Pérez de Arce Schilling, siete mil seiscientas siete acciones, de las cuales dos mil novecientas dos fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y cuatro mil setecientas cinco han sido entregadas como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones Frío Salmón SpA. Por lo tanto, la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Para efectos de la anotación marginal del presente extracto, la sociedad FRÍO SALMÓN SpA se encuentra actualmente inscrita a fojas 16.462 número 8.729 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1988. Santiago, 29 de enero de 2019.