Mercadolibre Chile Limitada

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: por escritura pública otorgada el 31 de Diciembre de 2018, ante el titular, MELI PARTICIPACIONES, S.L., MERCADO LIBRE INC. y MARKETPLACE INVESTMENTS LLC, todas Isidora Goyenechea 3477 Piso 5, Las Condes, la primera en su calidad de única accionista de MELI INVERSIONES SpA, sociedad inscrita a fs. 100.916, N° 65923 Registro de Comercio de Santiago 2013, y todas en su calidad de únicas socias de MERCADOLIBRE CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fs. 1.258 N° 1.021 Registro de Comercio de Santiago 2000, acordaron por unanimidad: 1.- Fusionar sociedades MERCADOLIBRE CHILE LIMITADA y MELI INVERSIONES SpA, absorbiendo la primera a la segunda, que desaparece, y aportándose todo el activo y pasivo de esta última a la primera, que subsiste; la fusión tiene efectos a contar del 31.12.18; 2.- Aprobar los nuevos Estatutos de MERCADOLIBRE CHILE LIMITADA, que quedan como sigue: Razón Social: "MERCADOLIBRE CHILE LIMITADA", pudiendo usar para fines bancarios y publicitarios el nombre de fantasía "MERCADOLIBRE CHILE". Domicilio: Comuna de Las Condes de la Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en el futuro en otros lugares del país o en el extranjero. Objeto: a) la prestación y explotación de servicios informáticos y/o electrónicos y de otros servicios vinculados a éstos; b) desarrollo, difusión, representación y comercialización de archivos, bancos de datos e información de todo tipo; c) fabricación, importación, distribución y comercialización de productos, equipos, insumos, contenidos o software de todo tipo; d) la prestación y explotación de bienes y/o servicios relacionados con interfases de sonido, video o animación - “Multimedia”-, sistemas de redes externas - “Internet” - y todo tipo de sistemas de transmisión de datos y/o audiovisual y/o de correo electrónico, incluyendo con carácter enunciativo: el diseño y programación de software para venta productos de Multimedia, servicio creativo de animación computarizada en todas sus fases, edición de video, digitalización de imágenes, video y sonido, diseño, implementación y puesta en marcha de sistemas de redes interna - “Intranet”- para empresas, creación, diseño e implementación de espacio en Internet -“Web Sites”- para la venta de publicidad, bienes y/o servicios a través de Internet mediante sistemas interactivos; e) la compra, comercialización, venta, distribución, representación, importación y/o exportación de bienes y/o servicios relacionados con las actividades precedentemente enunciadas; f) el mantenimiento, reparación y asesoramiento técnico relacionado con las actividades precedentemente enunciadas; g) realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del territorio de la República de Chile, la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos, debentures y todo tipo de títulos de crédito y efectos de comercio, y, en general, en toda clase de documentación negociable; así como la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sea de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricción de ninguna especie; h) el diseño, desarrollo y puesta en operación de soluciones tecnológicas para el área inmobiliaria, incluyendo, pero sin limitarse a, programas computacionales, software, medios digitales, páginas web, sitios virtuales, soportes magnéticos y digitales o cualquier otro medio principalmente tecnológico que sirva para la promoción e intermediación de inmuebles y de bienes y productos accesorios o complementarios; y, en general, i) la realización de todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean considerados convenientes o necesarios para cumplir con tales propósitos, así como cualesquiera otra actividad destinada al cumplimiento de los objetos sociales antes indicados que puedan acordar los socios. Administración y uso razón social: corresponden a MERCADOLIBRE INC., quien la ejercerá a través de uno o más representantes debidamente designados para tal efecto por escritura pública, con amplias facultades según escritura extractada. Capital: $6.251.920.000.- que los socios aportan y enteran en la siguiente forma: (i) MERCADOLIBRE INC. aporta $1.394.382.093.- ya ingresados a caja social; (ii) MARKETPLACE INVESTMENTS LLC aporta $53.000.- ya ingresados a caja social; y (iii) MELI PARTICIPACIONES, S.L. aporta $4.857.484.907, que se desglosa de la siguiente manera: (a) mediante remesa ingresada a través del Mercado Cambiario Formal por $3.000.275.000.-, a plena satisfacción de los socios, y (b) los $1.830.209.907.- restantes serán aportados dentro del plazo de tres años contados desde el 10 de mayo de 2018, mediante remesa ingresada a través del Mercado Cambiario Formal. Responsabilidad de socios: limitada a respectivos aportes. Duración: 10 años desde constitución, entendiéndose prorrogada por períodos iguales y sucesivos de un año cada uno si ninguno de los socios da aviso de su voluntad en contrario con la anticipación y formas acordadas en escritura extractada. 3.- La sociedad absorbente, en su calidad de continuadora legal de la sociedad absorbida, declara que se hace solidariamente responsable de todas sus obligaciones, en especial las de carácter tributario. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de Enero de 2019.-