TTI Inc. y Compañía Limitada

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2018, otorgada ante mí, bajo repertorio N° 11.887/2018, Lori A. Blaker, Pasaporte de los Estados Unidos de América N°539330068; TTI Global, Inc. (antes denominada TTI, Inc.) Rol Único Tributario N°59.092.580-2; y GP Strategies Corporation, Rol Único Tributario en trámite; todos domiciliados para estos efectos en Miraflores N°222, piso 28, Santiago, acordaron modificar la sociedad de responsabilidad limitada TTI Inc. y Compañía Limitada, Rol Único Tributario N° 77.701.040-9, inscrita a fojas 1.255, N°919 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002 (la “Sociedad”), en los siguientes términos: I. Cambio de Razón Social de Socio: De acuerdo a instrumento otorgado en el extranjero con fecha 22 de noviembre de 2016, en la ciudad de Lansing, Michigan, Estados Unidos de América, el socio Technical Training, Inc. (también denominado TTI, INC.), cambió su razón social, pasando a denominarse “TTI GLOBAL, INC.”. Presentes en el acto de la escritura que se extracta, Lori A. Blaker y TTI GLOBAL, INC. (antes denominada TTI, INC.), en su calidad de únicos y exclusivos socios de la Sociedad, acordaron que toda referencia hecha en los estatutos de la Sociedad al socio TTI, INC., deberá ahora entenderse hecha a TTI GLOBAL, INC., en especial en su calidad de administrador de la Sociedad, según lo indicado en el Artículo Cuarto de los estatutos sociales. II. Compraventa y Aporte de Derechos Sociales: Mediante contrato de compraventa de derechos sociales denominado “Share Purchase Agreement”, celebrado por instrumento privado en idioma inglés bajo las leyes del Estado de Michigan, Estados Unidos de América, entre TTI Global Inc., el Fideicomiso de Lori A. Blaker de fecha 4 de octubre del 2002, con sus correspondientes modificaciones, Lori A. Blaker y GP Strategies Corporation con fecha 30 de noviembre de 2018, Lori A. Blaker vendió, cedió y transfirió a GP Strategies Corporation, quien compró, aceptó y adquirió para sí el 1% de los derechos sociales de la Sociedad en el precio y condiciones que se indican en el contrato citado (en adelante, el “Contrato de Compraventa”). Como consecuencia de la ejecución del Contrato de Compraventa, a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura extractada, quedaron como únicos y actuales socios de la Sociedad, los siguientes: (i) TTI GLOBAL, INC. (antes denominada TTI, INC.), con un 99% de los derechos sociales y (ii) GP STRATEGIES CORPORATION, con un 1% de los derechos sociales. TTI GLOBAL, INC. (antes denominada TTI, INC.) y Lori A. Blaker, en su calidad de únicos y anteriores socios de la Sociedad, declararon que las transferencias y aportes de derechos sociales antes referidos se hicieron con su total conocimiento y consentimiento. III. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de lo anterior, los únicos y actuales socios de la Sociedad son, a partir de la fecha de la escritura extractada, TTI GLOBAL INC., y GP STRATEGIES CORPORATION, los cuales acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, en la forma indicada a continuación: (i) sustituyendo íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $7.600.000, el que ha sido íntegramente pagado y aportado por los socios en arcas sociales, de la siguiente manera: a) El socio TTI GLOBAL, INC. con la suma de $7.524.000, equivalente al 99% de los derechos sociales, y b) El socio GP STRATEGIES CORPORATION, con la suma de $76.000, equivalente al 1% de los derechos sociales.”; y (ii) sustituyendo el Artículo Cuarto de los estatutos, referido a la Administración de la Sociedad, en el que se mantiene como socio administrador a TTI Global, Inc. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2019. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente, 48° Notaría de Santiago.