TEGA INDUSTRIES CHILE SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: con fecha 31 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio N°7072-2018, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de TEGA INDUSTRIES CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada en mi presencia, el 31 de diciembre de 2018 (la “Junta”), en la cual se acordó, entre otras materias: 1) Aumentar el capital social desde la suma de $8.373.865.950.-, dividido en 35.147 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 44.344 acciones Serie B, preferentes, nominativas, sin valor nominal y sin derecho a voto en las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $8.911.714.118.-, dividido en 35.147 acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 50.523 acciones Serie B, preferentes, nominativas, sin valor nominal y sin derecho a voto en las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, íntegramente suscritas y pagadas en dicha Junta por el accionista Tega Holdings Pte. Limited; y, 2) Como consecuencia de lo anterior, se modificó el actual artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo por uno del siguiente tenor: ARTÍCULO QUINTO: Cinco. Uno. El capital de la Sociedad es la cantidad de $8.911.714.118.-, dividido en 35.147 acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 50.523 acciones Serie B, preferentes, nominativas, sin valor nominal y sin derecho a voto en las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de los estatutos; Cinco. Dos. La preferencia Serie B consiste en: i) Un dividendo preferente no acumulativo, equivalente al siete por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio, si las hubiere. El exceso de dividendos a repartir, se repartirá proporcionalmente entre las acciones Serie A y Serie B, conforme a lo acordado por la Junta de Accionistas. ii) Preferencia respecto de las acciones Serie A en la recuperación del capital representativo de las acciones Serie B en el evento de la liquidación de la sociedad por cualquier causa. iii) En cualquier momento las acciones Serie B podrán ser canjeadas por igual número de acciones Serie A, a solicitud del titular de las acciones Serie B. iv) Asimismo, el o los titulares de las acciones Serie B tendrán derecho, transcurridos cinco años contados desde la fecha de emisión de dichas acciones, a solicitar en cualquier tiempo la disminución del capital representativo de las acciones Serie B, para lo cual los accionistas tendrán que concurrir con los votos necesarios para que la restitución del capital se materialice. v) La división de las acciones en Series A y B y la preferencia de las acciones Serie B durarán hasta el treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte. Vencido este plazo, y salvo modificación de los estatutos sociales en un sentido diferente, se extinguirá la división de las acciones en Series A y B y la preferencia de las acciones Serie B, pasando todas las acciones desde ese momento a ser ordinarias, y, por tanto, a tener iguales derechos, incluido el de voto, salvo que el o los titulares de las acciones Serie B opten por ejercer el derecho a retiro, en cuyo caso el precio a pagar será el que corresponda conforme al artículo sesenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago del año 1990, a fojas 4088, número 2198. Santiago, 23 de enero de 2019.