Sport Zone S.A.

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de 18 de enero de 2019, repertorio 1.025-2019, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de 11 de Enero de 2019, de la sociedad SPORT ZONE S.A., sociedad inscrita a fojas 13558 número 10010, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007, Junta en la que se acordó el saneamiento del vicio formal de la modificación de estatutos aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 18 de enero de 2018, en cuanto se omitió protocolizar, publicar e inscribir dentro de plazo el extracto de dicha escritura, que corresponde al siguiente: Por escritura pública de fecha 22 de enero de 2018, Repertorio Nº 1224-2018, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de 18 de enero de 2018, de la sociedad SPORT ZONE S.A., que asistiendo la totalidad de los accionistas y por unanimidad se acordó lo siguiente: Modificar los artículos QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO, en el sentido de aumentar el capital social a $270.000.000, reemplazando los referidos artículos por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $270.000.000 (doscientos setenta millones de pesos), dividido en 100.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal." Y "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $270.000.000 (doscientos setenta millones de pesos) dividido en 100.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: 1.-Con la suma de $4.000.000(cuatro millones de pesos) correspondiente al capital social inicial de la sociedad, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado, todo ello conforme a los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales acordados por escritura pública de fecha 3 de abril de 2007, otorgada ante el Notario de Santiago don Osvaldo Pereira González; 2.-Con la suma de $122.564.287(ciento veintidós millones quinientos sesenta y cuatro mil doscientos ochenta y siete pesos), correspondiente al aumento de capital acordado en esta Junta Extraordinaria de Accionistas, suscrito y que se pagará de la forma que se pasa a indicar: a)Comercial SAI DOS S.P.A., suscribe 44.550 acciones de la nueva emisión por un valor de $55.153.929(cincuenta y cinco millones ciento cincuenta y tres mil novecientos veintinueve), las cuales se pagarán en este acto mediante cheque serie 2017AA nº 6795855 de fecha 15 de Marzo 2018, Banco Chile, por el monto total de $55.153.929- ; b)María Eugenia Peró Costabal, suscribe 24.750 acciones de la nueva emisión por un valor de $30.641.072(treinta millones seiscientos cuarenta y un mil setenta y dos pesos), las cuales se pagarán en este acto mediante cheque serie HBP nº 3823 de fecha 15 de Marzo 2018, Banco Santander, por el monto total de $30.641.072-; c)Sociedad Domingo Saffie y Compañía Limitada, suscribe 29.700 acciones de la nueva emisión por un valor de $36.769.286(treinta y seis millones setecientos sesenta y nueve mil doscientos ochenta y seis pesos), las cuales se pagarán en este acto mediante cheque serie 1117 N.º 9905638 de fecha 15 de Marzo de 2018, Banco Security, por el monto total de $36.769.286”. También se acordó modificar los artículo décimo primero y trigésimo tercero por los siguientes: “ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 4 miembros reelegibles, los que serán elegidos de la siguiente forma: a) Grupo Saffie, tendrá derecho a designar dos miembros; b) Grupo Patuelli, tendrá derecho a designar dos miembros. El Directorio durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente. El cargo de Director es compatible con el de Gerente, pero el Gerente no podrá ser Presidente del Directorio de la Sociedad. ” y “ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: Cualquier dificultad o diferencia que se produzca entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la Sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la Sociedad o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción” A su vez también se incorpora un nuevo artículo décimo tercero bis cuyo tenor es: “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO BIS: “Si no se alcanzare el quórum establecido en los Estatutos Sociales en 2 o más reuniones consecutivas de Directorio respecto de cualquier materia que sea sometida a su conocimiento y, como consecuencia de dicha falta de quórum, puedan derivarse consecuencias relevantes y adversas para la Sociedad; entonces, se entenderá que se ha llegado a un dead-lock (“Dead-lock”) en relación con dicha materia. Frente a un Dead-lock, cualquier Accionista podrá dar aviso por escrito y mediante carta certificada, al otro Accionista, informando acerca de la existencia de una situación constitutiva de Dead-lock (“Aviso de Dead-lock”). Las Partes no podrán hacer un uso artificial o abusivo de su derecho a crear situaciones que motiven Avisos de Dead-lock y, por consiguiente, utilizarán su derecho siempre de buena fe. Por el periodo máximo de 90 días hábiles (lunes a viernes, excepto festivos) siguientes a la fecha de notificación de la carta certificada la cual da cuenta del aviso de Dead-lock, los accionistas llevarán a cabo, de buena fe, negociaciones tendientes a resolver directamente el desacuerdo. Si el desacuerdo persiste luego de transcurrido el plazo de 90 días hábiles establecido (“Fecha de Inicio del Desbloqueo”), podrá iniciarse cualquiera de los procedimientos de desbloqueo que se detallan a continuación, a elección del accionista que dio el Aviso de Dead-lock: (i) Someter el desacuerdo a Arbitraje de acuerdo a lo establecido en la cláusula décimo segunda del presente Pacto; o (ii) Convocar a un procedimiento de remate de las acciones dentro de un plazo máximo de sesenta (60) días corridos contados desde el vencimiento del plazo de 90 días hábiles conferido a los Accionistas para resolver el desacuerdo. En caso de iniciarse el procedimiento de remate, los Accionistas deberán hacer una oferta pura y simple, firme y de carácter irrevocable, de compra de la totalidad de las Acciones de propiedad de los otros Accionistas en la Sociedad (la “Oferta de Compra”) mediante la entrega a un Notario Público de sobres cerrados (uno por cada Accionista), los cuales sólo podrán contener una cifra única que corresponda al precio total que cada Accionista está dispuesto a pagar por la totalidad de las acciones de propiedad de los otros Accionistas. Los Accionistas deberán hacer entrega al Notario Público de sus sobres en forma simultánea, a la hora y en el lugar que determine el Accionista que dio inicio al procedimiento de remate. Tan pronto el Notario reciba los sobres que se entreguen, deberá proceder a abrirlos en forma inmediata, en presencia de todos los Accionistas, procediendo a leer los precios ofrecidos en voz alta. El Accionista que haya ofrecido pagar un precio más alto (determinado por precio de compra unitario por acción de las Sociedades) (el “Accionista Vencedor”) por las Acciones de propiedad de los otros Accionistas se adjudicará las Acciones de los otros Accionistas (los “Accionistas Salientes”). El precio que deba pagar el Accionista Vencedor a los Accionistas Salientes será el promedio de los valores ofrecidos por todos los Accionistas. En caso de que sólo uno de los Accionistas hiciere una Oferta de Compra, dicho Accionista se adjudicará la totalidad de las Acciones de propiedad de los otros Accionistas al precio señalado en la Oferta de Compra menos un veinte por ciento (20%) de descuento sobre el mismo. En caso de que ninguno de los Accionistas presentare una Oferta de Compra, el Notario Público declarará fallido el procedimiento de remate, debiendo iniciarse nuevamente el procedimiento establecido en la presente sección del Pacto”. En lo demás, Estatutos Sociales se mantienen íntegramente vigentes. Santiago, 18 de enero 2019.