JUGOS Y ALIMENTOS LIVINGJUICE SpA

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, Inversiones Colores Limitada, Rut N° 76.290.558-2, representada por Francisco Ramón Leyton Gubler, 17.355.800-7, ambos Juan Veintitrés N° 6181, Vitacura, Santiago, Inversiones Palmai Limitada, Rut N° 76.936.210-k, representada por Pablo Bertrand Palavecino Valenzuela, 10.403.969-3, ambos Francisco de Aguirre N° 5.016, Vitacura, Santiago, Inversiones San Andrés Limitada, Rut 76.758.520-2, representada por Andrés Erlandsen Valenzuela, 9.702.906-7, ambos La Rinconada N° 239, Huechuraba, Santiago, Lyon Retail SpA, Rut 76.327.059-8, representada por Matías Arturo Lyon Gottlieb, 8.632.184-k, ambos Almahue N° 548, Vitacura, Santiago; Inversati SpA, Rut N° 76.163.513-1, representada por Franco Me llafe Angelini, 13.049.156- 1, ambos Avenida El Golf N° 150, piso 18, Las Condes, Santiago; Inversiones e Inmobiliaria Hormann Camus Limitada, Rut N° 77.648.3 60-5, representada por Juan Cristobal Hormann Swett, 9.307.631-1, ambos domiciliados Avenida Los Libertadores N° 6.545, Huechuraba, Santiago; Inversiones e Inmobiliaria Carvallo Barros Limitada, Rut N° 77.362.910-2, representada p or Felipe Delfín Carvallo Claro, 10.973.705 - 4, ambos domiciliados Avenida Los Libertadores N° 6.545, Huechuraba, Santiago; Rentas El Arcángel Limitada, Rut N° 76.842.693 - 7, representada por Sebastian Boetsch Alamos, 10.969.335 - 9, ambos domiciliados en Conyancura N° 2.283, piso 15, Providencia, Santiago; e, Inversiones Profesionales Nahuel Limitada, Rut N° 76.200.279-5, representada por Nicolás Gálmez Tunis, 13.551.821 - 2, ambos domiciliados en Avenida Vitacura N° 5.250, oficina N° 106, Vitacura, Santiago, modificaron sociedad por acciones Jugos y Alimentos Livingjuice SpA, constituida por escritura pública 30 de Abril 2015, otorgada ante Notario Público Félix Jara Cadot, extracto se inscribió a fojas 35.955 N° 21.284 Registro Comercio 2015 y publicó Diario Oficial 22 Mayo de 2015, en el siguiente sentido: MODIFICACIÓN DE CAPITAL SOCIAL. INVERSIONES COLORES LIMITADA, INVERSIONES PALMAI LIMITADA, INVERSIONES SAN ANDRES LIMITADA, LYON RETAIL SpA e INVERSATI SpA, únicos y actuales accionistas de Jugos y Alimentos Livingjuice SpA, aumentaron el capital de ésta de la cantidad actual de ciento sesenta y dos millones de pesos, moneda de curso legal, dividido en once mil seiscientas setenta acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la cantidad de quinientos setenta y dos millones de pesos, moneda de curso legal, dividido en catorce mil ochocientas sesenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal. Este aumento de capital de cuatrocientos diez millones de pesos se realiza mediante la emisión en este acto de tres mil ciento noventa acciones de pago nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a un precio por acción de ciento veintiocho mil quinientos veintiséis coma sesenta y cinco pesos, moneda de curso legal. Los comparecientes, en su carácter de únicos actuales accionistas de JUGOS Y ALIMENTOS LIVINGJUICE SpA, acuerdan dar inicio en este acto al período de suscripción preferente, al tenor de lo dispuesto en el artículo veintisiete del Reglamento de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y artículo octavo de los estatutos sociales. Presentes a este acto, los accionistas INVERSIONES COLORES LIMITADA, INVERSIONES PALMAI LIMITADA, INVERSIONES SAN ANDRES LIMITADA, LYON RETAIL SpA e INVERSATI SpA renuncian a su derecho de suscripción preferente de las acciones de pago emitidas por Jugos y Alimentos Livingjuice SpA. Con motivo y como consecuencia de lo anterior, INVERSIONES E INMOBILIARIA HORMANN CAMUS LIMITADA suscribe en este acto trescientas ochenta y nueve acciones de pago emitidas por Jugos y Alimentos Livingjuice SpA, por un total de cincuenta millones de pesos, moneda de curso legal, las que paga al contado y en dinero efectivo que ingresa en la caja social; RENTAS EL ARCANGEL LIMITADA, suscribe en este acto trescientas ochenta y nueve acciones de pago emitidas por Jugos y Alimentos Livingjuice SpA, por un total de cincuenta millones de pesos, moneda de curso legal, las que paga al contado y en dinero efectivo que ingresa en la caja social; INVERSIONES E INMOBILIARIA CARVALLO BARROS LIMITADA, suscribe en este acto ciento cincuenta y seis acciones de pago emitidas por Jugos y Alimentos Livingjuice SpA, por un total de veinte millones de pesos, moneda de curso legal, las que paga al contado y en dinero efectivo que ingresa en la caja social; INVERSIONES PROFESIONALES NAHUEL LIMITADA, suscribe en este acto mil doscientas ochenta y cuatro acciones de pago emitidas por Jugos y Alimentos Livingjuice SpA, por un total de ciento sesenta y cinco millones de pesos, moneda de curso legal, las que paga al contado y en dinero efectivo que ingresa en la caja social; y, por último, en virtud de lo establecido en el artículo séptimo de los estatutos sociales, Jugos y Alimentos Livingjuice SpA, debidamente representada, suscribe novecientas setenta y tres acciones de su propia emisión por un total de ciento veinticinco millones de pesos, obligándose a enajenar las acciones suscritas en un plazo de tres años. En atención al aumento de capital acordado JUGOS COLORES LIMITADA, INVERSIONES PALMAI LIMITADA, INVERSIONES SAN ANDRES LIMITADA, LYON RETAIL SpA, INVERSATI SPA, INVERSIONES E INMOBILIARIA HORMANN CAMUS LIMITADA, INVERSIONES E INMOBILIARIA CARVALLO BARROS LIMITADA, RENTAS EL ARCANGEL LIMITADA E INVERSIONES PROFESIONALES NAHUEL LIMITADA, acuerdan /A/ reemplazar el artículo cuarto de los estatutos de Jugos y Alimentos Livingjuice SpA, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. i)El capital de la Sociedad es la cantidad de quinientos setenta y dos millones de pesos, moneda de curso legal, dividido en catorce mil ochocientas sesenta acciones que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. ii) En caso de aumentarse el capital de la Sociedad mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser ingresado en dinero efectivo o en otros bienes. iii) Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”. /B/ Agregar el siguiente artículo cuarto transitorio a los estatutos de Jugos y Alimentos Livingjuice SpA: “ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. AUMENTO DE CAPITAL. El aumento de capital de la Sociedad de $162.000.000.- a $572.000.000.-, acordado por escritura pública de fecha 2 de Enero de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, fue íntegramente suscrito por INVERSIONES E INMOBILIARIA HORMANN CAMUS LIMITADA, mediante la suscripción y pago de 389 acciones de pago emitidas por la Sociedad, a un precio por acción de $128.526,65 moneda de curso legal; por INVERSIONES E INMOBILIARIA CARVALLO BARROS LIMITADA, mediante la suscripción y pago de 156 acciones de pago emitidas por la Sociedad, a un precio por acción de $128.526,65 moneda de curso legal; por RENTAS EL EL ARCANGEL LIMITADA, mediante la suscripción y pago de 389 acciones de pago emitidas por la Sociedad, a un precio por acción de $128.526,65 moneda de curso legal; por INVERSIONES PROFESIONALES NAHUEL LIMITADA, mediante la suscripción y pago de 1.284 acciones de pago emitidas por la Sociedad, a un precio por acción de $128.526,65 moneda de curso legal; y, por la propia sociedad JUGOS Y ALIMENTOS LIVINGJUICE SpA mediante la suscripción de 973 acciones de pago emitidas por la Sociedad, a un precio por acción de $128.526,65 moneda de curso legal. Esta última de acuerdo al artículo séptimo de los estatutos sociales deberá enajenar sus acciones en un plazo de tres años contados desde esta fecha. Resto de modificaciones acordadas no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 Enero 2019. félix Jara Cadot N.P..-