INVERSIONES ALMA LIMITADA

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, domiciliada en calle Agustinas 1161, entrepiso, Comuna de Santiago, certifica: Que, por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018, repertorio N° 17.125-2018, ante mí, Mario Alfonso Piriz Simonetti, cédula de identidad N° 6.970.897-8, María Magdalena Cox Irarrázaval, cédula de identidad N° 8.458.559-9, Benjamín Piriz Cox, cédula de identidad N° 16.367.094-1, Nicolás Piriz Cox, cédula de identidad N° 16.610.277-4, y Valentina Piriz Cox, cédula de identidad N° 17.697.242-4, todos domiciliados para estos efectos en Ibiza N° 5.542, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago; acordaron modificar y transformar la sociedad “INVERSIONES ALMA LIMITADA”, constituida por escritura pública de fecha 24 de abril de 2008, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, inscrita a fojas 18.893, N°12.822, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 2 de mayo de 2008: UNO) Aumento de capital. Los actuales y únicos socios de “INVERSIONES ALMA LIMITADA” acuerdan aumentar el capital social, de la suma de $125.000.000 de pesos a la suma de $480.000.000 de pesos, constituyendo un aumento de $355.000.000 de pesos, el cual se pagará de la siguiente forma: a) María Magdalena Cox Irarrázaval, aporta la suma de $166.750.000 pesos, que se pagará dentro del plazo de tres años contados desde la escritura extractada; b) Benjamín Piriz Cox, aporta la suma de $46.750.000 pesos, que se pagará dentro del plazo de tres años contados desde la escritura extractada; c) Nicolás Piriz Cox, aporta la suma de $46.750.000 pesos, que se pagará dentro del plazo de tres años contados desde la escritura extractada; d) Valentina Piriz Cox, aporta la suma de $94.750.000 pesos, que se pagará dentro del plazo de tres años contados desde la escritura extractada. DOS) Modificación del pacto social. Como consecuencia del aumento de capital acordado en la cláusula tercera de la escritura extractada, los únicos y actuales socios acuerdan reemplazar el artículo sexto del pacto social por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital social asciende a la suma de cuatrocientos ochenta millones de pesos, que los socios aportan y pagarán de la forma que se indica a continuación: a) don MARIO ALFONSO PIRIZ SIMONETTI aporta la suma de ciento veinte millones de pesos, ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha, que corresponden al veinticinco por ciento de los derechos sociales; b) doña MARÍA MAGDALENA COX IRARRÁZAVAL aporta la suma de ciento sesenta y ocho millones de pesos, que paga mediante el aporte de un millón doscientos cincuenta mil pesos, ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha, y con ciento sesenta y seis millones setecientos cincuenta mil pesos que se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde la presente escritura, y que corresponden al treinta y cinco por ciento de los derechos sociales; c) don BENJAMÍN PIRIZ COX aporta la suma de cuarenta y ocho millones de pesos, que paga mediante el aporte de un millón doscientos cincuenta mil pesos, ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha, y con cuarenta y seis millones setecientos cincuenta mil pesos que se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde la presente escritura, y que corresponden al diez por ciento de los derechos sociales; d) don NICOLÁS PIRIZ COX aporta la suma de cuarenta y ocho millones de pesos, que paga mediante el aporte de un millón doscientos cincuenta mil pesos, ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha, y con cuarenta y seis millones setecientos cincuenta mil pesos que se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde la presente escritura, y que corresponden al diez por ciento de los derechos sociales; y e) doña VALENTINA PIRIZ COX aporta la suma de noventa y seis millones de pesos, que paga mediante el aporte de un millón doscientos cincuenta mil pesos, ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha, y con noventa y cuatro millones setecientos cincuenta mil pesos que se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde la presente escritura, y que corresponden al veinte por ciento de los derechos sociales.” TRES) Transformación. Los actuales y únicos socios de “INVERSIONES ALMA LIMITADA”, acuerdan transformar la sociedad en una sociedad por acciones y aprobaron sus estatutos: A) Accionistas: Mario Alfonso Piriz Simonetti, María Magdalena Cox Irarrázaval, Benjamín Piriz Cox, Nicolás Piriz Cox y Valentina Piriz Cox. B) Nombre: “Inversiones Alma SpA”. C) Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La inversión e intermediación de todo tipo de valores mobiliarios, acciones, bonos, y títulos de comercio en general y la percepción e inversión de sus frutos; b) la participación, con fondos propios o ajenos, en sociedades y negocios de cualquier naturaleza; c) la prestación y otorgamiento de todo tipo de servicios y asesorías en materias educacionales, financieras y comerciales y el desarrollo, implementación, estudio, planificación y gestión de servicios y proyectos relacionados con tales materias. D) Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $480.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio: a) don Mario Alfonso Piriz Simonetti aporta la suma de $120.000.000 millones de pesos, representativa de 250 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que equivalen al 25% del capital social, suma ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha; b) doña María Magdalena Cox Irarrázaval aporta la suma de $168.000.000 de pesos, representativa de 350 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que equivalen al 35% del capital social, que pagará de la siguiente forma: i) mediante el aporte de $1.250.000 pesos, ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha; y ii) con $166.750.000 pesos que se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde la presente escritura; c) don Benjamín Piriz Cox aporta la suma de $48.000.000 de pesos, representativa de 100 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que equivalen al 10% del capital social, que pagará de la siguiente forma: i) mediante el aporte de $1.250.000 pesos, ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha; y ii) con $46.750.000 pesos que se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde la presente escritura; d) don Nicolás Piriz Cox aporta la suma de $48.000.000 de pesos, representativa de 100 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que equivalen al 10% del capital social, que pagará de la siguiente forma: i) mediante el aporte de $1.250.000 pesos, ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha; y ii) con $46.750.000 pesos que se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde la presente escritura; y e) doña Valentina Piriz Cox aporta la suma de $96.000.000 de pesos, representativa de 200 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que equivalen al 20% del capital social, que pagará de la siguiente forma: i) mediante el aporte de $1.250.000 pesos, ya ingresados en arca social con anterioridad a esta fecha; y ii) con 94.750.000 pesos que se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde la presente escritura. Todas las referidas acciones han sido pagadas por los accionistas con la parte del capital que tenían en Inversiones Alma Limitada, antes de su transformación en sociedad por acciones. CUATRO) La responsabilidad de los accionistas queda limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2019.