X-DATA SpA

Germán Rousseau del Río, Notario Interino de la 22° Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida El Bosque Norte N° 047, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2018, Repertorio N°13.355-2018, Ante Mí, Inversiones y Asesorías Polanco y Díaz SpA, y Proyecta Informática Limitada representada, celebraron contrato de modificación de sociedad y compraventa de acciones de X-DATA SpA, inscrita a fojas 55.506, número 34.221, del Registro de Comercio del año 2014, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, conforme extracto: Los actuales y únicos accionistas que representan el 100% de las acciones en que se divide el capital social, vienen en modificar el estatuto social, aumentando el capital social y el número de acciones en que éste se divide, estableciendo un nuevo régimen de administración con revocación de poderes y luego celebran una compraventa de nuda propiedad de acciones y constitución de prenda sin desplazamiento, quedando con el siguiente nuevo tenor: Se aumentó el capital social, pasando de $62.500.000 dividido en 125.000 acciones a un capital de $468.000.000, dividido en 936.000 acciones, todas nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas y se suscriben y pagan de la siguiente forma: 1) Inversiones y Asesorías Polanco y Díaz SpA, ha suscrito y pagado 100.000 acciones con dinero, por la suma de $50.000.000, debidamente enterados a la caja social, y en este acto suscribe y paga 676.233 acciones, por la suma de $338.116.500 mediante: i) Novación por cambio de objeto por la capitalización del total de la cuenta corriente por pagar la Compañía a Inversiones Polanco y Díaz SpA, por la suma de $338.116.247; y, más ii) $253 con dinero, lo que en sumatoria y en forma aproximada es equivalente al 82,93 % del total de las acciones en que se divide el capital social; y, 2) Proyecta Inversiones Limitada, ha suscrito y pagado 25.000 acciones con dinero, por la suma total de $12.500.000, y en este acto suscribe y paga 134.767 acciones, por la suma de $66.666.500, mediante: i) Novación por cambio de objeto por la capitalización del total de la cuenta corriente por pagar la Compañía a Proyecta Inversiones Limitada, por la suma de $66.666.073; y, más ii) $427 con dinero, equivalente al 17,07 % del total de las acciones en que se divide el capital social. A consecuencia de la novación estipulada, se dan por cumplidas la totalidad de las obligaciones pendientes por parte de la Compañía para con Inversiones y Asesorías Polanco y Díaz SpA y Proyecta Inversiones Limitada, dándose por pagado y cancelado este aumento de capital en la forma señalada. En consecuencia, el 100% del capital social se encuentra suscrito, enterado y pagado. La administración de la Sociedad, su representación y el uso de la razón o firma social corresponde en forma independiente y exclusiva a don Flavio Augusto Henríquez Campos, sin limitación o restricción alguna, revocándose y dejándose sin efecto toda designación, administración y poderes precedentes. Luego, Inversiones y Asesorías Polanco y Díaz SpA vendió, cedió, enajenó y transfirió a Proyecta Informática Limitada, quien compró, aceptó y adquirió para sí, la nuda propiedad sobre 776.233 acciones de la Compañía. Esta venta de nuda propiedad contempla la totalidad de las acciones de Inversiones y Asesorías Polanco y Díaz SpA en X-Data SpA, quien reserva para sí el usufructo correlativo a dichos títulos accionarios, con todos sus derechos económicos y sociales, hasta 31 de diciembre de 2022 y/o hasta el pago íntegro del precio más sus eventuales intereses, multas, indemnizaciones, costas y gastos, lo que fuere posterior. El vendedor y su representante legal dejan de tener toda otra participación, responsabilidad, pretensión y/o derecho respecto de la Sociedad distinto a sus derechos económicos y sociales correlativos al usufructo reservado y al pago del precio con los demás elementos accesorios y eventuales. El comprador constituye prenda sin desplazamiento sobre la totalidad de las acciones cuya nuda propiedad fue comprada a favor de Inversiones y Asesorías Polanco y Díaz SpA y/o su sucesora o continuadora legal y/o su cesionaria, para garantizar a ésta el cumplimiento íntegro y oportuno del pago del precio de venta de la nuda propiedad de acciones pactada. Esta prenda garantiza las referidas obligaciones, más sus intereses, reajustes, multas, indemnizaciones, costas de cobranza judicial o extrajudicial y cualquier otra prestación accesoria que corresponda y le otorga al acreedor derecho a percibir dividendos. Proyecta Ingeniería Limitada no podrá gravar ni enajenar las acciones constituidas en prenda, quedándoles prohibido hacerlo sin previa autorización del vendedor. Demás modificaciones y menciones no extractables, constan en escritura extractada. Santiago, 23 de enero de 2019.-