The Fresh Connection LLC Chile Limitada

Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público, Titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica que: Por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2018, otorgada ante mi Suplente don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, repertorio número 9399/2018, The Fresh Connection LLC, sociedad debidamente organizada y vigente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en 2711 Centrevill Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, y Don Henry Hoyes Miller, norteamericano empresario, casado, con domicilio en 3722 Mount Diablo Boulevard, Lafayette California, Estados Unidos de America, ambos como únicos socios y representando el cien por ciento de los derechos sociales de la de la sociedad The Fresh Connection LLC Chile Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas 24.716 número 20.028 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002, acordaron transformar la Sociedad modificando la especie o tipo social de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones. Como consecuencia de la transformación se acordó modificar los estatutos sociales y dictar un nuevo texto refundido de los mismos, según se indica a continuación: Nombre: “The Fresh Connection Chile SpA”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, oficinas, sucursales o establecimientos en cualquier otro lugar, dentro o fuera del país. Duración: indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /a/ La explotación del comercio exterior en cualquiera de sus formas, especialmente las actividades de importación y exportación respecto de productos frutícolas, agropecuarios, agroindustriales y forestales; también será la actividad comercial en todas sus formas por cuenta propia o ajena, incluyendo la compra, venta, arrendamientos, agencia distribución, representación, consignación, producción, y comercialización de toda clase de bienes, servicios y productos tanto nacionales como extranjeros; b) la prestación de toda clase de servicios, asesorías y consultorías, tanto a empresas y personas nacionales y extranjeras, en especial la inspección y control de calidad de frutas y toda clase de productos agrícolas en Chile como en el extranjero. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de 3.457.500 pesos chilenos, dividido y representado en 1.000 acciones nominativas ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por The Fresh Connection LLC, y Don Henry Hoyes Miller, en proporción establecida según los derechos sociales que en la sociedad de responsabilidad limitada, que por este instrumento se trasforma, le correspondían a los actuales accionistas de la Sociedad. De acuerdo con lo anterior: i) The Fresh Connection LLC, es dueño de 2 acciones nominativa, ordinaria, sin valor nominal, de una misma serie y ii) Henry Hoyes Miller es dueño 998 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, todas las acciones se encuentran íntegramente pagadas. Administración: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a don Henry Hoyes Miller. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de Enero de 2019.