INMOBILIARIA CALERUEGA SpA

ANDRES CUADRA GONZALEZ DEL RIEGO, Notario Pùblico de Linares, Chacabuco 551 A, certifica que por escritura pública de fecha 21 de enero 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de "INMOBILIARIA CALERUEGA SpA”, inscrita Registro de Comercio de Conservador Bienes Raíces de Linares, a fojas 12 Nº 11 del Registro de Comercio del Conservador de Linares, correspondiente al año 2000, modificada a fojas 99 vta. Nº 105 del Registro de Comercio del Conservador de Linares, correspondiente al año 2000, y transformada a fojas 250 vta. N° 199 del Registro de Comercio del Conservador de Linares, correspondiente al año 2018, RUT : 96.907.900-3, transformación celebrada ante mí en presencia, con fecha 18 de Enero de 2019, en la cual se acordó: (i) Dividir la sociedad " INMOBILIARIA CALERUEGA SpA, en dos nuevas sociedades por acciones diversas, subsistiendo" INMOBILIARIA CALERUEGA SpA” como la continuadora legal, con su misma personalidad jurídica, y acordándose la constitución de dos nuevas sociedad por acciones denominadas: “AGRÍCOLA SANTO DOMINGO DE GUZMÁN SpA e INMOBILIARIA LAS VERTIENTES DEL BOSQUE SpA., las cuales nacerán producto de la división, con efecto y vigencia contable al día 1° de enero de 2019, todo esto sobre la base del balance de división al 30 de noviembre de 2018 y los demás antecedentes financieros correspondientes; (ii) Disminuir el capital de " INMOBILIARIA CALERUEGA SpA”., modificando el artículo QUINTO de los estatutos sociales por el siguiente: El capital de la sociedad es la suma de $248.261.593 (doscientos cuarenta y ocho millones doscientos sesenta y un mil quinientos noventa y tres pesos) dividido en diez mil acciones nominativas de igual valor y serie, sin valor nominal, dichas acciones serán emitidas sin necesidad de imprimir laminas físicas de dichos títulos. El capital podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la junta de accionistas. Sin perjuicio de lo anterior el administrador queda facultado en forma permanente, para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. En el caso de aumentos de capital mediante emisión de acciones de pago, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones. y (iii) Aprobar los estatutos de las sociedades por acciones que se crea, la cual tendrá los mismos accionistas de la sociedad continuadora, que nace producto de la división de la sociedad " INMOBILIARIA CALERUEGA SpA”. y cuyos estatutos extracto a continuación: Razón Social será ““AGRÍCOLA SANTO DOMINGO DE GUZMÁN SpA”; pudiendo utilizar el nombre de fantasía “SANTO DOMINGO DE GUZMÁN SpA”. El domicilio social es la ciudad de Linares sin perjuicio de las agencias o sucursales que establecieren en otros lugares del país o del extranjero.- duración: indefinida. Objeto: a El objeto de la sociedad será: a) Explotación agrícola y ganadera, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; la importación, exportación, trasformación y comercialización de productos agrícola y/o ganaderos y todo otro negocio o actividad conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro con la actividad agropecuaria. b) La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación loteo y subdivisión de bienes raíces urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios, la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones cualquiera sea su naturaleza y cualquiera actividad relacionada con el giro inmobiliario y todo otro negocio que acuerden los socios. c) Cualquier otra actividad incluyendo importación y exportación que se relacione con los giros mencionados y que acuerden los socios.- El capital social es la suma de $108.341.005, (ciento ocho millones trecientos cuarenta y un mil cinco pesos) dividido en mil acciones nominativas de igual valor y serie, sin valor nominal. Administración Social.-La administración de la sociedad corresponderá a un administrador. (iiii) Aprobar los estatutos de las sociedades por acciones que se crea, la cual tendrá los mismos accionistas de la sociedad continuadora, que nace producto de la división de la sociedad " INMOBILIARIA CALERUEGA SpA”. y cuyos estatutos extracto a continuación: Razón Social será “INMOBILIARIA LAS VERTIENTES DEL BOSQUE SpA” ; pudiendo utilizar el nombre de fantasía “VERTIENTES DEL BOSQUE SpA”. El domicilio social es la ciudad de Linares sin perjuicio de las agencias o sucursales que establecieren en otros lugares del país o del extranjero.- Duración: indefinida. Objeto: a El objeto de la sociedad será: a) Explotación agrícola y ganadera, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; la importación, exportación, trasformación y comercialización de productos agrícola y/o ganaderos y todo otro negocio o actividad conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro con la actividad agropecuaria. b) La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación loteo y subdivisión de bienes raíces urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios, la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones cualquiera sea su naturaleza y cualquiera actividad relacionada con el giro inmobiliario y todo otro negocio que acuerden los socios. c) Cualquier otra actividad incluyendo importación y exportación que se relacione con los giros mencionados y que acuerden los socios. El capital de la sociedad es la suma de $93.397.402, (noventa y tres millones trecientos noventa y siete mil cuatrocientos dos pesos) dividido en mil acciones nominativas de igual valor y serie, sin valor nominal. Administración Social.- La administración de la sociedad corresponderá a un administrador. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Linares, 24 de Enero de 2019.