AGRÍCOLA Y LECHERA D Y E LIMITADA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48º Notaría de Santiago, Avda. Apoquindo 3076, oficina 601, 6° piso, Comuna de las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura otorgada con fecha 26 de diciembre de 2018, ante mi suplente don Gustavo Montero Martí, Elisa del Río Edwards, Diego del Río Edwards, Ana del Río Edwards, Pedro José del Río Edwards, Sara del Río Edwards y Paula del Río Edwards, todos domiciliados en la ciudad de Santiago, Avenida Vitacura N°5.250, oficina 308, Vitacura, en su calidad de únicos socios de la sociedad “AGRÍCOLA Y LECHERA D Y E LIMITADA”, constituida por escritura pública de fecha 24 de noviembre de 2015 en la Notaría de Santiago de don Víctor Olguín Peña, inscrita a fojas 89.254, N°52.240 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, en la proporción un sexto de los derechos sociales para cada uno de los señores Elisa del Río Edwards, Diego del Río Edwards, Ana del Río Edwards, Pedro José del Río Edwards, Sara del Río Edwards y Paula del Río Edwards, acordaron dividir la sociedad “Agrícola y Lechera D y E Limitada” constituyendo una nueva sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social será “Agrícola Lago Ranco Limitada”, cuyo objeto será agrícola, inversión en bienes raíces y muebles y la obtención de rentas provenientes de estas inversiones; y la otra que será continuadora y que mantendrá su nombre “Agrícola y Lechera D y E Limitada”, su objeto y el actual pacto social. Los socios mantendrán en la nueva sociedad la proporción que tenían en la sociedad escindida, quedando consecuencialmente con un sexto de los derechos sociales para cada uno de los señores Elisa del Río Edwards, Diego del Río Edwards, Ana del Río Edwards, Pedro José del Río Edwards, Sara del Río Edwards y Paula del Río Edwards. La división tendrá efectos a contar de la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de la división, se disminuye el capital social de la sociedad “Agrícola y Lechera D y E Limitada”, de $3.030.000.000 a $3.000.000.000. El patrimonio de la sociedad que nace de la división, “Agrícola Lago Ranco Limitada”, de $30.000.000 esta integrado por los activos que corresponden a la parte del patrimonio de “Agrícola y Lechera D y E Limitada” que se han asignado a esta nueva sociedad, según balance financiero realizado al 30 de noviembre de 2018 y que se detallan en la escritura extractada. Se fijan los estatutos de la nueva sociedad, de los que extracto lo siguiente: Entre Elisa del Río Edwards, Diego del Río Edwards, Ana del Río Edwards, Pedro José del Río Edwards, Sara del Río Edwards y Paula del Río Edwards, todos domiciliados en la ciudad de Santiago, Avenida Vitacura N°5.250, oficina 308, Vitacura, se constituye una sociedad comercial de responsabilidad limitada, cuyo objeto será: a) La explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios agrícolas; la manufactura, transformación, comercialización, importación y exportación de productos agrícolas, ganaderos o forestales; b) La instalación, mantención y explotación a cualquier título de plantas procesadoras de productos agrícolas, ganaderos y forestales; c) La inversión en bienes raíces y bienes muebles corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales, y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; d) La asesoría en materias agrícolas, ganadera y forestal, ya sea a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas; y e) cualquier otro negocio o actividad agrícola, ganadera o forestal, industrial o comercial relacionada con las anteriores.- Razón Social “AGRICOLA LAGO RANCO LIMITADA”. La administración y uso de la razón social corresponderá a un Directorio de seis miembros compuesto por Elisa del Río Edwards, Diego del Río Edwards, Ana del Río Edwards, Pedro José del Río Edwards, Sara del Río Edwards y Paula del Río Edwards, cuya duración será indefinida. El Directorio podrá actuar “en sala” vale decir, en conjunto o conjuntamente con un número de cuatro de sus miembros, quienes anteponiendo a su firma la razón social, obligarán a la sociedad y tendrán todas las facultades para realizar las operaciones del giro ordinario de la sociedad. Capital: $30.000.000 aportado y enterado por los socios Elisa del Río Edwards, Diego del Río Edwards, Ana del Río Edwards, Pedro José del Río Edwards, Sara del Río Edwards, y Paula del Río Edwards, en la proporción de un sexto para cada uno de ellos, que corresponde a la suma de $5.000.000 a cada uno de los socios.- El domicilio de la sociedad será la comuna de Lago Ranco, sin perjuicio de las sucursales que se establezcan en cualquier parte del territorio nacional o en el extranjero.- La duración de la sociedad será de 30 años a contar de la fecha de la escritura extractada y se entenderá prorrogada por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifiesten su voluntad de ponerle término mediante escritura pública que deberá anotarse al margen de la inscripción social, con una anticipación mínima de 6 meses al vencimiento del plazo respectivo.- Los socios de la sociedad “Agrícola Lago Ranco Limitada”, ya individualizados, acuerdan transformarla en una sociedad por acciones que continuará su giro sin solución de continuidad, haciéndose cargo de su activo y asumiendo su pasivo, fijan los estatutos, de los que extracto lo siguiente: Razón Social: "AGRÍCOLA LAGO RANCO SpA". Domicilio: comuna de Lago Ranco. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios agrícolas; la manufactura, transformación, comercialización, importación y exportación de productos agrícolas, ganaderos o forestales; b) la instalación, mantención y explotación a cualquier título de plantas procesadoras de productos agrícolas, ganaderos y forestales; c) La inversión en bienes raíces y bienes muebles corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales, y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; d) La asesoría en materias agrícolas, ganadera y forestal, ya sea a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas; y e) cualquier otro negocio o actividad agrícola, ganadera o forestal, industrial o comercial relacionada con las anteriores.- Capital: $30.000.000 dividido en 300.000 acciones, totalmente suscrito y pagado. Administración: La administración y uso de la razón social corresponderá a un Directorio de seis miembros compuesto por los señores Elisa del Río Edwards, Diego del Río Edwards, Ana del Río Edwards, Pedro José del Río Edwards, Sara del Río Edwards y Paula del Río Edwards, cuya duración será indefinida. El Directorio podrá actuar “en sala” vale decir, en conjunto o conjuntamente con un número de cuatro de sus miembros, quienes anteponiendo a su firma la razón social, obligarán a la sociedad y tendrán todas las facultades para realizar las operaciones del giro ordinario de la sociedad.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, enero 4 de 2019.- Roberto A.Cifuentes A. Notario Púb. Tit.