Servicios Generales Ecocycsa SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33 Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos, número 979, oficina 501, certifica: Con fecha 31 de diciembre, ante mí se redujeron a escritura pública en instrumentos separados, las Actas de Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades Servicios Generales Ecocycsa SpA hoy Servicios Generales Falabella Retail SpA (en adelante la “Absorbente”), y de las sociedades Servicios Generales Zona I SpA, Servicios Generales Zona II SpA, Transportes y Distribuciones SpA y Transportes y Distribuciones del Sur SpA (en adelante conjuntamente como las “Absorbidas”) celebradas todas el día 31 de diciembre de 2018, en las que se acordó: 1) Aprobar la fusión por incorporación de las Absorbidas en la Absorbente, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las primeras, pasando a ser su sucesora y continuadora legal e incorporándose a la Absorbente la totalidad del patrimonio y los accionistas de las Absorbidas, las que quedarán disueltas sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en el artículo 99 de la Ley Nº 18.046. 2) Aprobar en cada una de las juntas de accionistas de la Absorbente y de las Absorbidas los balances de fusión de la Absorbente y de las Absorbidas, que sirvieron de base para las fusiones indicadas en el número 1) precedente, determinándose la correspondiente relación de canje. 3) Aprobar, sólo en la junta de accionistas de la Absorbente, un aumento de capital de la Absorbente desde $1.050.164.285 dividido en 1.050.164.285 acciones, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $7.449.923.483 dividido en 7.449.923.483 acciones, mediante la emisión 6.399.759.198 nuevas acciones, que queda íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de las Absorbidas en la Absorbente, por efecto de las fusiones. Como efecto de esta aprobación, se modificaron los estatutos sociales en ese sentido, reflejando que el capital de la Absorbente es la suma de $7.449.923.483 dividido en 7.449.923.483 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio. 4) Aprobar que las fusiones surtan sus efectos a contar del día 1 de enero del 2019 5) Aprobar la modificación de la razón social de Servicios Generales Ecocycsa SpA por Servicios Generales Falabella Retail SpA con efecto inmediato. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en cada una de las escrituras extractadas. Santiago, 31 de diciembre de 2018.