Inversiones Fergocira SpA

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, abogado, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Con fecha 31 de diciembre de 2018, ante Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente de la presente Notaría, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N° 13.061-2018, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Fergocira SpA, Rol Único Tributario N° 76.182.288-8 (Fergocira”), inscrita a fojas 73.624, número 53.910 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011, celebrada con esa misma fecha, en la cual el accionista de Fergocira don Fernando Francisco González Ciuffardi, cédula de identidad N° 9.705.915-2, domiciliado para estos efectos en Miraflores 222, piso 28 Norte, comuna y ciudad de Santiago; acordó, entre otras cosas: 1) Dividir Fergocira en dos sociedades, subsistiendo Inversiones Fergocira SpA, bajo la misma razón social, personalidad jurídica y Rol Único Tributario, como continuadora legal y una nueva sociedad por acciones que se denominará Gonzofer SpA, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada; 2) Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de Fergocira, entre ésta y Gonzofer SpA, incorporándose a ésta última la totalidad de los accionistas de Fergocira, en la misma proporción que su participación en el capital de Fergocira y por el mismo número de acciones, según consta en escritura extractada; 3) Disminuir el capital de Fergocira producto de la mencionada división, en $477.263.081, esto es, desde la suma de $3.549.356.529 dividido en 1.064.910 acciones de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $3.072.093.448, dividido en las mismas 1.064.910 acciones de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Fergocira, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.072.093.448, dividido en 1.064.910 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital se suscribe y paga en la forma y plazos establecidos en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.072.093.448, dividido en 1.064.910 acciones ordinarias, nominativas, íntegramente suscrito y pagado. El capital antes indicado incluye la disminución de capital acordada en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho, por la cantidad de $477.263.081, como parte del acuerdo de división de la Sociedad, subsistiendo ésta como continuadora legal con su misma personalidad jurídica, en los términos que constan en el acta de la señalada junta extraordinaria de accionistas.”; y 4) Aprobar los estatutos de Gonzofer SpA, cuyo accionista es Fernando Francisco González Ciuffardi, cédula de identidad N° 9.705.915-2, de los cuales extracto lo siguiente: NOMBRE: Gonzofer SpA (en adelante, la “Sociedad”). DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: (a) efectuar toda clase de inversiones, por cuenta propia o ajena, en relación a toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y comprar, vender, permutar, arrendar, adquirir o enajenar, a cualquier título, bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, así como explotar y administrar los mismos, sean de su propiedad o de terceros, por cuenta propia o de terceros; (b) participar en toda clase de sociedades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza u objeto, civiles o comerciales, ya sean anónimas, de responsabilidad limitada, por acciones u otras; y (c) participar en todos aquellos negocios y operaciones comerciales o industriales, directa o indirectamente relacionados con las actividades mencionadas y, en general, ejecutar toda clase de actos y contratos necesarios para el cumplimiento del objeto social o el desarrollo del giro de la Sociedad. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $477.263.081, dividido en 1.064.910 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. DURACIÓN: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Notario Público. Santiago, 21 de enero de 2019.