INMOBILIARIA XF S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, Comuna de Providencia, certifico: que ante mí, con fecha 2 de enero de 2019, Repertorio 42.-2019, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA XF S.A. (la “Sociedad”), celebrada en presencia de mi suplente, don MANUEL RAMÍREZ ESCOBAR, mismo domicilio, el día 14 de diciembre de 2018. En la referida Junta se acordó: (A) Transformación. Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, bajo la razón social de INMOBILIARIA XF SpA, con un capital de $10.121.877.- y que se rige por los estatutos que se indican a continuación. (B) División. Dividir la sociedad INMOBILIARIA XF SpA en dos sociedades: i) una correspondiente a la actual INMOBILIARIA XF SpA, que subsistirá con su misma personalidad jurídica, será su continuadora legal, y que conservará su nombre, Rol Único Tributario y giro; y ii) una nueva sociedad por acciones, que se constituye como consecuencia de la división, bajo el nombre de INMOBILIARIA XF DOS SpA. (C) Disminución de capital. Como consecuencia de la división, disminuir el capital de INMOBILIARIA XF SpA en la suma de $1.477.794, esto es, desde la cantidad de $10.121.877.-, dividido en 10.770 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $8.644.083.-, dividido en las mismas 10.770 acciones nominativas, todas de una misma serie de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (D) Aprobación de estatutos de INMOBILIARIA XF SpA. Aprobar los nuevos estatutos de INMOBILIARIA XF SpA, de los que se extracta lo siguiente: Accionistas concurrentes: (i) Carmen Andrea Calvo Sánchez, (ii) Manuel Montt Convalia, (iii) Manuel Montt Albrecht, (iv) Rosario Montt Albrecht, (v) Juan Pablo Lagos Calvo, (vi) Andrea Lagos Calvo y (vii) Nelson Lagos Calvo; Objeto: La Sociedad tiene por objeto efectuar inversiones en bienes raíces y en bienes corporales e incorporales muebles. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer, en cualquier forma y a cualquier título, bienes raíces, bienes corporales muebles, acciones, bonos, debentures y cualquiera otros valores mobiliarios; derechos en cualquier tipo de sociedades comerciales o civiles, efectos de comercio y, en general, cualquier otro valor o título de inversión. El objeto de la Sociedad comprende además todas las actividades necesarias para administrar dichas inversiones y percibir sus frutos, y en general, la ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos necesarios a los fines indicados y al desarrollo de la actividad de la Sociedad; Capital: $8.644.083, incluida su revalorización legal, dividido en 10.770 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. (E) Aprobación de estatutos de INMOBILIARIA XF Dos SpA. Aprobar los estatutos de INMOBILIARIA XF DOS SpA, que se constituye a partir de la división de Inmobiliaria XF SpA, y que se extractan en forma separada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Inmobiliaria XF SpA se encuentra inscrita a fojas 12.063, Número 7.530 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Doy fe.- Santiago, 18 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-