GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha, con domicilio calle Orrego Luco Nº 0153, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de Diciembre 2018, ante mí, PAOLA DEL ROSARIO GUIDUGLI MARCHANT; doña FRANCESCA GUIDUGLI MARCHANT; y don GIAMPAOLO GUIDUGLI GIORGI, por sí y en representación de don JUAN PABLO GUIDUGLI MARCHANT, todos con domicilio para estos efectos en Av. Eduardo Castillo Velasco número 3101, Ñuñoa, Región Metropolitana; celebraron transformación de sociedad de “GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA”, constituida por escritura pública de fecha 07/08/1980, otorgada en la Notaría de Santiago de don René J.T. Martínez Miranda, inscrita a fojas 12.259, n° 6.033, del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago de 1980 y publicado en el Diario Oficial de fecha 25/08/1980; esta sociedad, a la fecha, ha sido modificada en varias oportunidades, señalándose en la escritura extractada la última de ellas.- Los únicos y actuales socios, recién mencionados, acordaron transformar la sociedad de responsabilidad limitada “GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA”, RUT 86.948.400-8 en una sociedad por acciones, a contar del próximo ejercicio iniciado el 01/01/2019, regida por el estatuto extractado a continuación, el que suple en todas y cada una de sus partes al pacto social constitutivo y su modificación: A) Razón social: “GRUPO FRATELLI SpA”, B) Domicilio: Será la ciudad de Santiago de Chile. C) Objeto: desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, las siguientes actividades: 1) La compra, venta, permuta, consignación, acopio, importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización, al por mayor o al por menor, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de ropa en general, cualquiera sea su material; de productos textiles, incluyendo las prendas de vestir, fibras, hilos, paños y telas de material natural, sintético o mixtos; de accesorios de vestir; de máquinas y equipos, y sus repuestos, piezas y partes, para la industria o el comercio, en especial para el rubro textil; y cualquier otro bien o servicio afín o complementario; 2) La compra y venta de inmuebles; la explotación de los mismos, sea por cuenta propia o ajena; ejecutar subdivisiones prediales, loteos, parcelaciones, con o sin construcción inmediata; arrendamiento de inmuebles, con o sin opción de compra, sean o no amoblados; y en general a cualquier aspecto del negocio inmobiliario; 3) La inversión de capitales en el mercado nacional o extranjero; pudiendo formar e invertir en sociedades civiles y/o comerciales de cualquier tipo y giro; 4) La realización de todas aquellas actividades que fueren complementarias o anexas a los giros principales recién descritos; y 5) Cualquier otra actividad comercial o industrial que los accionistas acordaren.- D) Duración: Indefinida. E) Capital social: $32.513.371., divididos en 100.000. acciones, todas nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal, y de una sola serie, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: 1) doña PAOLA DEL ROSARIO GUIDUGLI MARCHANT, suscribe 16.500. acciones, las que representan el 16,5% de las acciones en que se divide el capital social, a un precio total de $5.364.706.; 2) doña FRANCESCA GUIDUGLI MARCHANT, suscribe 16.500. acciones, las que representan el 16,5% de las acciones en que se divide el capital social, a un precio total de $5.364.706.; 3) don GIAMPAOLO GUIDUGLI GIORGI, suscribe 50.000. acciones, las que representan el 50% de las acciones en que se divide el capital social, a un precio total de $16.256.686.; y 4) don JUAN PABLO GUIDUGLI MARCHANT, suscribe 17.000 acciones, las que representan el 17% de las acciones en que se divide el capital social, a un precio de $5.527.273. Los únicos y actuales accionistas dan por pagadas las acciones en que está dividido el capital social de la presente sociedad, en las cantidades ya señaladas y que se declaran ya ingresadas a las arcas sociales, con cargo a los derechos y haberes sociales que a cada accionista correspondían en la sociedad “GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA”, de quien la presente sociedad, “GRUPO FRATELLI SpA”, es continuadora legal, quedando así totalmente suscrito y pagado el capital social de ésta última.- Administración: Se designa como administradores sociales a don GIAMPAOLO GUIDUGLI GIORGI. En caso de ausencia o imposibilidad, temporal o absoluta del administrador y sin que sea necesario acreditarla en ningún caso ante terceros, la administración y el uso de la razón social corresponderá a doña PAOLA DEL ROSARIO, doña FRANCESCA y don JUAN PABLO, todos GUIDUGLI MARCHANT, ya individualizados, debiendo actuar dos cualquiera de ellos. La sociedad transformada se hace cargo de todas las obligaciones que, a esta fecha, tuviese la sociedad que se transforma y, en especial, de todos los impuestos y tributos que pudiere adeudar.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- SANTIAGO, 2 DE ENERO DE 2019.