Drake Chile SpA

Jorge Reyes Bessone, Notario Público de la Notaría de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, San Miguel, certifico que con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas Drake Chile SpA celebrada con fecha 28 de diciembre de 2018 en que se acordó aprobar, entre otras materias: 1. La fusión por incorporación de la sociedad Drake Chile SpA inscrita fojas 454 N° 274 Registro Comercio de Santiago año 2009, en la sociedad Drake Enterprises Chile SpA inscrita fojas 24.681 número 14.655, Registro Comercio de Santiago año 2015, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Drake Chile SpA, que se disuelve sin necesidad de liquidación por cuanto es absorbida por Drake Enterprises Chile SpA, quien la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose los accionistas de Drake Chile SpA como accionistas de Drake Enterprises Chile SpA. 2. Los balances generales de Drake Chile SpA y de Drake Enterprises Chile SpA, y el informe pericial de fusión de 18 de diciembre de 2018, como documentos base de la fusión. 3. El aporte de la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de Drake Enterprises Chile SpA las correspondientes de Drake Chile SpA, a valores contables, con motivo de ser Drake Enterprises Chile SpA la única accionista de Drake Chile SpA, manteniendo en Drake Enterprises Chile SpA el patrimonio reflejado, antes de la fusión, en los balances de Drake Enterprises Chile SpA a consecuencia de su inversión en Drake Chile SpA, razón por la cual no se incrementará su patrimonio. 4. Drake Enterprises Chile SpA, como único accionista de Drake Chile SpA, no emitirá nuevas acciones y, a consecuencia de ello, no aumentará el capital de Drake Enterprises Chile SpA, posibilitando que la fusión se materialice con la incorporación al patrimonio de Drake Enterprises Chile SpA de la totalidad del activo y pasivo, esto es, del patrimonio de Drake Chile SpA. En virtud de fusión, el patrimonio de Drake Enterprises Chile SpA queda como sigue: Capital Pagado: $122.240.240.738; Total patrimonio: $156.480.348.043. 5. Drake Enterprises Chile SpA acuerda hacerse responsable del pago de todos los impuestos que se adeudaran por Drake Chile SpA, conforme al artículo 69 y 71 del Código Tributario. 6. Se aprueba mantener el texto vigente de los estatutos sociales de Drake Enterprises Chile SpA, en atención a que no se aumentó el capital, por ser Drake Enterprises Chile SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Drake Chile SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Enterprises Chile SpA, 100.000.000 acciones. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Drake Chile SpA al día 28/12/2018. San Miguel, 16 de enero de 2019. J Reyes B.