GATEWAY SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaria de Santiago, con oficio en La concepción, N° 65, Piso 2, Providencia, certifica: Que con fecha 26 de diciembre de 2018, se redujo ante mí, bajo el repertorio número 40.137-2018, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad GATEWAY SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada con la misma fecha. En la referida junta los accionistas acordaron las siguientes modificaciones: /Uno/ División del capital de la Sociedad en dos series de acciones, una serie A preferente y una serie B preferente, todas nominativas y sin valor nominal, asunto que no es materia de extracto. /Dos/ Aumento del capital social de la suma de $1.000.000, dividido en 100.000 acciones de la serie A preferente, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $691.870.000, dividido en 1.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 500.000 acciones corresponden a la serie A preferente y 500.000 corresponden a la serie B preferente, esto es, en la cantidad de $690.870.000, mediante la emisión de 400.000 acciones de la serie A preferente, y de 500.000 acciones de la serie B preferente, nominativas y sin valor nominal, las cuales deberán ser colocadas al precio mínimo de $691,87 por acción, para ser suscritas y pagadas dentro del término de 5 años contados desde la fecha de la junta, en dinero efectivo, capitalización de créditos o mediante el aporte en dominio a la Sociedad de otros bienes, acciones o derechos de propiedad. /Tres/ Modificación de la administración de la Sociedad, asunto que no es materia de extracto. /Cuatro/ Modificación del domicilio de la Sociedad, acordando que esta quedara domiciliada en la ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. /Cinco/ Acuerdo de un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad, que se extracta a continuación: Nombre: Gateway SpA. Objeto: /a/ El desarrollo, fabricación, importación, exportación, comercialización, distribución, compra, venta, arrendamiento, leasing, mantenimiento, modificación y reparación de toda clase de bienes, productos, software, equipos, repuestos y suministros de telecomunicaciones, computacionales, de software y hardware, de soluciones de sistemas, y todos los bienes, productos, equipos, repuestos y suministros anexos o relacionados; /b/ la prestación de servicios de originación, administración y custodia de activos financieros y toda clase de documentos mercantiles; y c) en general toda clase de actividades relacionadas o no y que acuerden los accionistas. En cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá participar en otras personas jurídicas y ejercer en ellas todas las facultades que correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso la de asumir su administración. Asimismo, la Sociedad podrá desarrollar las actividades que directa o indirectamente se encuentren relacionadas con los objetos antes señalados. Capital y Acciones: El capital de la Sociedad es la suma de $691.870.000, dividido en 1.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 500.000 acciones corresponden a la serie A preferente y 500.000 acciones corresponden a la serie B preferente, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) Con la suma de $1.000.000, representados por 100.000 acciones de la serie A preferente, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 26 de diciembre de 2018; y (ii) Con la suma de $690.870.000, representados por 400.000 acciones de pago de la serie A preferente y 500.000 acciones de pago de la serie B preferente, emitidas en el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de diciembre de 2018, las cuales deben ser colocadas en una sola oportunidad o por parcialidades, al valor mínimo de $691,87 por acción, para ser suscritas y pagadas dentro del término de cinco años contado desde la referida junta. El pago de las acciones deberá efectuarse dentro de un plazo máximo de cinco años contados desde el 26 de diciembre de 2018, en dinero efectivo, mediante la capitalización de créditos que se tenga en contra de la Sociedad o mediante el aporte en dominio a la Sociedad de otros bienes, acciones o derechos de propiedad. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 90.867, número 46.592 del Registro de Comercio de Santiago de año 2018. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2019.