Forestal Mininco S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, certifico que con fecha 27 de diciembre de 2018, ante mi Notario Suplente don Manuel Ramírez Escobar, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de FORESTAL MININCO S.A. RUT N° 91.440.000-7, inscrita a fojas 893, N° 433, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción correspondiente al año 1979, en que la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acordó: 1) Fusionar Forestal Mininco S.A. con Forestal y Agrícola Monte Águila S.A., en términos tales que la totalidad de los activos y pasivos de esta sociedad se incorporen al patrimonio de Forestal Mininco S.A. Como consecuencia de la fusión se produce la disolución de Forestal y Agrícola Monte Águila S.A., pasando a ser Forestal Mininco S.A. su continuadora y sucesora legal para todos los efectos a que haya lugar, haciéndose cargo de todo el activo y pasivo de dicha sociedad a partir del día de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas. 2) Dejar constancia que la fusión y consecuente transmisión del patrimonio de Forestal y Agrícola Monte Águila S.A. a Forestal Mininco S.A. se efectúa al valor de libros con que los activos y pasivos de la primera sociedad aparecen en su libros y registros contables al 30 de junio de 2018, conforme al cual se preparó el informe pericial que sirve de base para aprobar la fusión, sin perjuicio que, según lo dispuesto en el artículo 64 inciso 4° del Código Tributario, Forestal Mininco S.A. deba mantener registrados los valores tributarios que tenían los activos y pasivos en la sociedad absorbida. 3) Aumentar el capital de Forestal Mininco S.A. en la cantidad de US$45.213.762,18, mediante la emisión de 30.167.633 acciones nominativas de pago, las que fueron íntegramente pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida. De esta forma, el capital de Forestal Mininco S.A. queda en la cantidad total de US$1.269.747.548,52, dividido en 567.800.202 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. 4) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. 5) Dejar expresa constancia que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 69 del Código Tributario, Forestal Mininco S.A. se hace responsable de todos los impuestos que adeude o pudiera adeudar Forestal y Agrícola Monte Águila S.A. 6) Las demás materias que según la ley no son materia de extracto, constan en la escritura extractada.- Santiago, 14 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.