Cox Energy Chile SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 27 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 22.392-2018, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Cox Energy Chile SpA (la "Sociedad"), celebrada el 27 de diciembre de 2018, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (Uno) Expresar el capital social en dólares de los Estados Unidos de América, utilizando para estos efectos el tipo de cambio dólar observado publicado por el Banco Central de Chile el día 14 de mayo de 2015, fecha de emisión de todas las acciones en que se divide el capital. De esta manera, el capital de la Sociedad pasaría a redenominarse de $1.000.000.- a USD $1.665.- (Dos) Aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de USD $1.665, dividido en 99.990 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y en 10 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD $282.429, dividido en 109.990 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y en 10 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal. (Tres) Capitalizar totalmente la cuenta por pagar que la Sociedad registra en beneficio del accionista Cox Energy Solar SA, cuyo valor de libros asciende a la cantidad de USD $84.229; y capitalizar totalmente la cuenta por pagar que la Sociedad registra en beneficio del accionista Sonnedix Chile Holding SpA, cuyo valor de libros asciende a la cantidad de USD $56.833. (Cuatro) A consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando dichos artículos como siguen: "ARTÍCULO QUINTO: Capital. Uno.- El capital de la sociedad es la suma de 282.429 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos series de acciones denominadas "Acciones Comunes" o "Acciones Serie A", compuesta por 109.990 acciones; y, "Acciones Preferentes" o "Acciones Serie B", compuesta por 10 acciones. Las acciones de ambas series son nominativas y sin valor nominal. Dos.- Las Acciones Ordinarias o Acciones Serie A son ordinarias, poseen derecho a voto en las juntas de accionista y confieren a sus titulares todos los derechos que, en general, la ley y los estatutos establecen en favor de los titulares de acciones. Las Acciones Preferentes o Acciones Serie B gozarán de una preferencia consistente en el derecho a recibir el pago de un dividendo preferente, en adelante el "Dividendo Preferente", que se pagará con preferencia a cualquier otro dividendo que distribuya la Sociedad y será calculado de conformidad con lo señalado a continuación: Para un mes dado m, el "Dividendo Preferente Mensual" (DPMSm) consistirá en la suma de los Dividendos Preferentes Mensuales Solares (DPMSm) y los "Dividendos Preferentes Mensuales No Solares" (DPMNSm) como los DPMSm), a ser calculados para el mes m de acuerdo a la siguiente metodología: tanto los DPMSm como los DPMNSm serán expresados en dólares de los Estados Unidos de América con cero decimales. Uno) Cálculo de los DPMSm: En un mes dado, los DPMSm serán calculados sobre la base horaria de acuerdo a la siguiente metodología: A. Dividendo Preferente por Hora previo al ajuste nodal (DPHmax,i). Para una hora i dada durante la Ventana Solar, el DPHmax, i deberá ser calculado como: DPHmax, i será igual a PPAm multiplicado por ocho dividido en cien. B. Dividendo Preferente por Hora neto del ajuste nodal completo (DPHnet,i). Para una hora i dada durante la Ventana Solar, el DPHnet,i deberá ser calculado como: DPHnet,i será igual al resultado de restar PPA menos la diferencia positiva entre MCW,i y MCI, i, todo ello multiplicado por ocho dividido en cien. C. Ajuste Nodal Horario (ANH,i). Para una hora i dada, el ANH, i será igual a cero. (ii) cuandoDPHmax,i sea mayor a DPHnet,i entonces el ANH,i será igual a: a) DPHmax,i menos DPHnet,i cuando DPHmax,i menos DPH,i es menor o igual a P.unom. b) P.unom cuando DPHmax,i menos DPHnet,i es mayor a P.unom. D. Dividendo Preferente por Hora Ajustado (DPHadj,i). Para una hora i dada, el DPHadj,i deberá ser calculado como: DPHadj,i será igual a DPHmax,i menos ANH,i. E. Dividendos Preferentes Mensuales Solares (DPMSm). Los DPMSm para un mes dado deberán ser calculados según lo siguiente: DPMSm será igual a la sumatoria de las horas i del mes m, desde uno hasta n, de EVi, todo ello multiplicado por DPHadj,i por DPHadj,i. Donde en A, B, C, D y E: PPAm corresponde al Precio del PPA aplicable al mes m, indexado al Consumer Price Index de Estados Unidos correspondiente al mes m según los términos del PPA, Punom corresponde al precio de uno punto cinco dólares por Mega Watt hora, indexado al Consumer Price Index de Estados Unidos correspondiente al mes m según los términos del PPA; i corresponde a cada hora del mes m durante la Ventana Solar (desde uno an); MCWmi corresponde al Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Retiro para la hora i; MCI,i corresponde a Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Inyección para la hora i; y EVi corresponde al Volumen de Energía del PPA para la hora i. Dos) Cálculo de los DPMNSm: En un mes dad m, los DPMNSm serán calculados de acuerdo a la siguiente fórmula: DPMNSm será igual a la sumatoria de las horas j del mes m, desde uno hasta p, de EVj, todo ello multiplicado por el menor de los siguientes valores: a) ocho dividido en cien multiplicado por PPAm; y b) el setenta por ciento del mayor de los siguientes valores: (i) cero; y (ii) PPAm menos OSSm menos el menor de los valores entre a) P1m dividido por ocho por ciento; b) la diferencia positiva entre MCW,j y MCI,j. Donde: j corresponde a cada hora del mes m durante la Ventana No Solar (desde uno a p); PPAm corresponde al Precio de PPA aplicable al mes m, indexado al Consumer Price Index de Estados Unidos correspondiente al mes m según los términos de PPA; MCW,j corresponde al Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Retiro para la hora j; MCI,j corresponde a Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Inyección para la hora j; EVj corresponde al Volumen de Energía del PPA para la hora j; y OSSm corresponde al osto de suministro de PPA durante la Ventana No Solar ("Costo de Suministro Ventana No Solar") para el mes m. Dos. Limitaciones de Acciones Preferentes. Las Acciones Preferentes o Acciones Serie B no tendrán derecho a voto y no podrán asistir a las juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas de la Sociedad. Consecuentemente, las Acciones Preferentes o Acciones Serie B no se computarán para el cálculo de los quórum de asistencia de las juntas de accionistas que celebre la Sociedad y los quórum de votación para los acuerdos que se adopten en las juntas de accionistas que celebre la Sociedad. Los accionistas titulares de Acciones Preferentes o Acciones Serie B, por el sólo hecho de adquirirlas, reconocerán las limitaciones antes señaladas y renunciarán al derecho de asistir a las juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas de la Sociedad y a ser citados a las mismas. En términos generales, salvo por las disposiciones especiales relativas al derecho de compra preferente acordadas en los Pactos de Accionistas registrados en el Registro de Accionistas de la Sociedad, a las Acciones Preferentes o Acciones Serie B no les será aplicable ningún acuerdo que restrinja, en forma alguna, su plena disposición, ya sea que se encuentre establecido en sus estatutos, pactos o en cualquier otro instrumento"; "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de USD $282.429, se encuentra dividido en dos series de acciones, nominativas y sin valor nominal, denominadas "Acciones Comunes" o "Acciones Serie A", compuesta por 109.990 acciones, y "Acciones Preferentes" o "Acciones Serie B", compuesta por 10 acciones, de las cuales (i) 105.014 Acciones Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (ii) 4.976 acciones Acciones Serie A se encuentran íntegramente suscritas y deberán ser pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la escritura pública a que se reduzca el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada el 27 de diciembre de 2018; y (iii) 10 acciones Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2019. I. Torrealba A., N.P.T.