ÁTOMO S.A.

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público, 41° Notaría Santiago, Huérfanos N° 1160, Subsuelo, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, certifica: Por escritura pública de hoy, ante mí, la Junta Extraordinaria de Accionistas de ÁTOMO S.A., fojas 11.009, Nº 8.572, Registro de Comercio, Conservador de Bienes Raíces de Santiago, 2003, por unanimidad acordó: ACUERDO NÚMERO UNO: Aprobar la fusión por incorporación de ÁTOMO S.A., en ÁTOMO PUBLICIDAD S.A., de conformidad a lo establecido en el inciso 3º del Artículo 99 de la Ley Nº 18.046, sobre sociedades Anónimas, con la cual ÁTOMO PUBLICIDAD S.A., adquirirá todos los activos y pasivos de ÁTOMO S.A., que absorbe, y se constituirá en su sucesora legal en todos sus derechos y obligaciones. Aprobar como consecuencia de la fusión, que ÁTOMO S.A., se disolverá anticipadamente, siendo su sucesora legal la sociedad ÁTOMO PUBLICIDAD S.A. Se acuerda que la fusión tendrá vigencia y producirá plenos efectos a contar del día 01 de diciembre de 2018.- ACUERDO NÚMERO DOS: Aprobar en todas sus partes los Balances y Estados Financieros, e informes periciales de ATÓMO S.A., y de ÁTOMO PUBLICIDAD S.A para la fusión por incorporación de ATÓMO S.A., en ÁTOMO PUBLICIDAD S.A., al día 30 de noviembre de 2018, evacuado con fecha 01 de diciembre de 2018, por el perito contador don Carlos Benítez Meza, con efecto y vigencia a contar del 1 de diciembre de 2018. ACUERDO NÚMERO TRES: Aprobar en todas su partes, de forma íntegra, los nuevos Estatutos de la sociedad absorbente, esto es, ÁTOMO PUBLICIDAD S.A.- A) Establecer que en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la sociedad ÁTOMO PUBLICIDAD S.A., en virtud de la fusión por absorción de ÁTOMO S.A., deberá hacerse cargo y responsable de todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar la sociedad absorbida. B) Establecer que por el hecho de producirse la fusión por incorporación del activo y pasivo de ÁTOMO S.A., en ÁTOMO PUBLICIDAD S.A., ésta última responderá de todos los pasivos de la primera, sean de cualquier naturaleza. E) DERECHO A RETIRO. Los accionistas por unanimidad acuerdan que renuncian igualmente y de forma expresa a ejercer su derecho a retiro para todos los efectos a que haya lugar.”.- Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 27 de Diciembre de 2018.- ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA. N.P.S.