Tresmontes S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34a Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 3 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de esa misma fecha, de la sociedad anónima denominada TRESMONTES S.A., RUT N° 76.388.064-8 (Fs. 50.071 N° 31.093 Reg. Comercio Stgo. año 2014), en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: (A) Fusión por Incorporación: se aprobó la fusión de esta sociedad (la “Sociedad Absorbente”) con la sociedad anónima denominada Inmobiliaria Tresmontes Lucchetti S.A. (la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose la Sociedad Absorbida. Por efecto de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (B) Aumento de capital: para materializar la fusión, se acordó un aumento de capital de la Sociedad Absorbente por $34.658.286.697, esto es, desde la cantidad actual de $122.399.215.486, dividido en 84.811 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $157.057.502.183, dividido en 102.141 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 17.330 nuevas acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida según relación de canje respectiva. Dichas 17.330 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión; y (C) Nuevo texto de estatutos: se acordó un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente que reemplaza íntegramente al actualmente vigente, del cual extracto lo siguiente: Nombre: Tresmontes S.A. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) la elaboración, producción, comercialización, promoción, distribución, importación y exportación de productos alimenticios en general, pudiendo ser la mercadería comercializada, promovida, distribuida, importada y exportada propia o de terceros; la representación y comercialización de todo tipo de bienes que digan relación directa e indirectamente con el rubro gastronómico; b) la participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comanditas, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto; c) la inversión en bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o por cuenta ajena; d) la importación, exportación, distribución y comercialización de todo tipo de elementos promocionales o de publicidad, tales como juguetes y otros elementos de diversión, objetos de consumo o uso humano, prendas de vestir, artefactos hogareños, artículos de tocador, belleza y peluquería, vehículos, pasajes terrestres, aéreos o marítimos, alojamientos en hoteles y hosterías, etcétera; e) la prestación y el suministro de toda clase de servicios y consultorías de orden administrativo, comercial, tributario, financiero, legal y contable de empresas, relacionadas o no, en particular de asesorías técnicas o profesionales conducentes a que esas compañías cuenten con una administración y contabilidad acorde a las reglas generalmente aceptadas en sus respectivas áreas; la realización de contabilidad general y estados financieros; la emisión de informes financieros, tributarios o legales; y, el archivo, mantención y custodia de toda la información, antecedentes, registros contables u otra documentación de esas empresas; y, f) la actuación como mandataria o comisionista para la gestión de negocios y créditos de terceros. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: $157.057.502.183, dividido en 102.141 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, íntegramente suscrito y pagado. Accionistas: Nutresa de Chile S.A., titular de 102.138 acciones, RUT N° 76.318.481-1, domiciliada para estos efectos en Avenida Los Conquistadores 2345, comuna de Providencia, Región Metropolitana, del giro de inversiones; y Alimentos Cárnicos S.A.S., sociedad válidamente constituida bajo las leyes de la República de Colombia, titular de 3 acciones, RUT N° 59.193.320-5, domiciliada para estos efectos en Avenida Los Conquistadores 2345, comuna de Providencia, Región Metropolitana.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 16 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-