Lucchetti Chile S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34a Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 3 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de esa misma fecha, de la sociedad anónima denominada LUCCHETTI CHILE S.A., RUT N° 76.412.854-0 (Fs. 77.948 N° 47.423 Reg. Comercio Stgo. año 2014), en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: (A) Fusión por Incorporación: se aprobó la fusión de esta sociedad (la “Sociedad Absorbente”) con la sociedad anónima denominada Inmobiliaria Lucchetti S.A. (la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose la Sociedad Absorbida. Por efecto de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (B) Aumento de capital: para materializar la fusión, se acordó un aumento de capital de la Sociedad Absorbente por $8.456.722.306, esto es, desde la cantidad actual de $92.991.253.612, dividido en 72.271 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $101.447.975.918, dividido en 78.471 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 6.200 nuevas acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida según relación de canje respectiva. Dichas 6.200 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión; y (C) Nuevo texto de estatutos: se acordó un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente que reemplaza íntegramente al actualmente vigente, del cual extracto lo siguiente: Nombre: Lucchetti Chile S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La explotación de la industria molinera de cereales, la fabricación y comercialización de pastas, harinas, derivados de cereales y de todo tipo de productos y bienes alimenticios aptos para el consumo humano y animal. b) La extracción de aceites vegetales, la refinación de aceites y grasas vegetales, su envasado, la distribución y comercialización, todo por cuenta propia o ajena. c) La fabricación de productos alimenticios deshidratados, especialmente sopas, caldos y cremas para el consumo humano. d) La explotación agrícola y de la agroindustria, la ganadería y sus respectivos derivados. e) La elaboración, fabricación, envase y trasformación de productos alimenticios frescos, congelados o preservados, en todas sus formas, su comercialización y distribución en el país o en exterior, por cuenta propia o ajena. f) La fabricación de maquinarias, equipos, partes y piezas para la industria, la agricultura, la agroindustria, la conservería y para la preservación de los alimentos, la elaboración de envases de cualquier tipo para la conservación, almacenamiento o traslado de alimentos y la comercialización de todos esos elementos. g) La prestación de servicios relacionados con la alimentación de personas o animales. h) La prestación de servicios de asesoría técnica agroindustrial, agrícola, contable, legal, financiera y demás servicios corporativos, y en materias forestales y la tasación de bienes especialmente predios agrícolas. i) La importación, exportación, compra y venta, por cuenta propia o ajena de bienes, artículos, productos y materias primas de todo tipo o naturaleza, y especialmente relacionadas con la agroindustria. j) La representación de marcas comerciales, productos y empresas nacionales y extranjeras. k) La adquisición y la administración de bienes ya sea por cuenta propia o ajena, pudiendo percibir sus frutos, y la inversión en toda clase de bienes y la formación de sociedades, asociaciones y comunidades, pudiendo incorporarse a otras ya existentes. Domicilio: Su domicilio será la comuna de Macul, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras ciudades o lugares del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: $101.447.975.918, dividido en 78.471 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Accionistas: Nutresa de Chile S.A., titular de 78.469 acciones, RUT N° 76.318.481-1, domiciliada para estos efectos en Avenida Los Conquistadores 2345, comuna de Providencia, Región Metropolitana, del giro de inversiones; y Alimentos Cárnicos S.A.S., sociedad válidamente constituida bajo las leyes de la República de Colombia, titular de 2 acciones, RUT N° 59.193.320-5, domiciliada para estos efectos en Avenida Los Conquistadores 2345, comuna de Providencia, Región Metropolitana.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 16 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-