Inversiones Primitiva Limitada

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Notario Público, titular de la Décimo Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Santa Magdalena 98, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2018, ante el Notario Suplente don Francisco Rubén Rojas Arriagada, don Julio Cristóbal Dittborn Cordua, RUT 5.922.894-3; don Julio Alfonso Dittborn Chadwick, RUT 15.382.118-6 e; Inversiones Las Hortensias y Compañía, RUT 76.792.546-8, todos domiciliados en Antupirén 696, Vitacura, acordaron lo siguiente respecto de “INVERSIONES PRIMITIVA LIMITADA” (en adelante también la “Sociedad”), inscrita a fs. 38.669, Nº 29.300 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003: I. Aumentar el capital social de la suma de $1.000.000, a la suma de $1.824.900.630, producto de la capitalización de: i) fondo de revalorización del capital propio por la suma de $1.431.651.401, ii) resultados acumulados por la suma negativa de $41.033.549, iii) utilidades del ejercicio por un monto de $33.282.778, todo lo anterior en base al balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 y, iv) el aporte de $400.000.000 de Inversiones Las Hortensias y Compañía, que de esta forma, y con el consentimiento de los demás socios de la Sociedad, ingresa como socia a esta última; II. Producto de lo anterior, modificaron el artículo cuarto de los estatutos sociales en el siguiente sentido “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de $1.824.900.630, aportado y pagado por los socios de la siguiente forma: a) don Julio Cristóbal Dittborn Cordúa, aporta en dinero efectivo, la suma de $1.410.651.624, que corresponde a un 77,300% de los derechos sociales, monto que se encuentra totalmente enterado en arcas sociales; b) don Julio Alfonso Dittborn Chawick, aporta en dinero efectivo, la suma de $14.249.006, equivalentes al 0,781% de los derechos sociales, monto que se encuentra totalmente enterado en arcas sociales e; c) Inversiones Las Hortensias y Compañía, aporta la suma de $400.000.000, equivalentes al 21,919% de los derechos sociales, de los cuales paga $124.000.000 en dinero en efectivo en este acto y, el remanente de $276.000.000, dentro del plazo de cinco años contados desde el veintisiete de diciembre de dos mil dieciocho”. También acordaron reemplazar el artículo sexto relativo a la administración de la Sociedad en el sentido que la administración, representación y uso de la razón social corresponderá indistintamente a los socios don Julio Cristóbal Dittborn Cordua y a la sociedad Inversiones Las Hortensias y Compañía, quienes anteponiendo a su firma a la razón social, tendrán las mismas facultades de la cláusula sexta de los estatutos sociales, según consta de la escritura extractada. Adicionalmente, acordaron reemplazar la cláusula séptima de los estatutos sociales de la Sociedad por la siguiente: “Las utilidades o pérdidas que arroje la sociedad se repartirán en la forma en que los socios de común acuerdo y unánimemente establezcan y, a falta de acuerdo, a prorrata de sus respectivos aportes. Para efectos de determinar las utilidades o pérdidas se practicará un balance al treinta y uno de diciembre de cada año”. En lo no modificado rigen plenamente los estatutos de Inversiones Primitiva Limitada, en especial la limitación de responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. SANTIAGO, a 17 de enero de 2019.-