Esmax Distribución SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que con fecha 31 de diciembre de 2018, ante el Suplente don Humberto Prieto Concha, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Esmax Inversiones II SpA, celebrada ante él con fecha 31 de diciembre de 2018, en la que se acordó por la unanimidad de los accionistas, Private Equity I Fondo de Inversión y Gestora Cadmo Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, entre otras cosas, lo siguiente:(a)Aprobar la fusión de Esmax Inversiones II SpA con la sociedad por acciones denominada Esmax Distribución SpA, por incorporación de la primera a esta última, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del día 31 de diciembre de 2018, quedando legalmente disuelta la sociedad Esmax Inversiones II SpA a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Esmax Distribución SpA es la sucesora y continuadora legal de Esmax Inversiones II SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de balances de fusión al 1 de noviembre de 2018, tanto de la sociedad absorbente como de la absorbida. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados por la junta; (b) Aprobar íntegramente los estatutos sociales de Esmax Distribución SpA; y (c) Materializar la fusión mediante el canje de 844.219.690 acciones de pago de una única serie y sin valor nominal emitidas por Esmax Distribución SpA, en canje de la totalidad de las acciones de Esmax Inversiones II SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador este extracto para legalización. Santiago, 10 de enero de 2019.