ENERGÍA AUSTRAL SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Catedral 1.009, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por Escritura Pública otorgada con fecha 28 de diciembre de 2018, ante mí, Energía e Inversiones Limitada, RUT N° 76.200.899-8, domiciliada en Av. Costanera Sur 2730, torre B, Las Condes, Santiago; y Origin Energy Hydro Chile SpA, RUT N° 76.198.054-8, domiciliada en Roger de Flor 2.736, piso 5, las Condes, Santiago; como únicos accionistas de ENERGÍA AUSTRAL SpA, inscrita a fojas 1.769, número 1.423 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1995, acordaron modificar dicha sociedad en el siguiente sentido: I/ Aumentar el capital social de la suma de USD$258.831.789, dividido en 228.835.647 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, a la suma de USD$269.510.577 dividido en 239.514.435 acciones de las mismas características, es decir, aumentar el capital en la suma de USD$10.678.788 mediante la emisión de 10.678.788 acciones de iguales características a las ya existentes. Dicho aumento de capital fue íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en las siguientes proporciones: Energía e Inversiones Limitada suscribió 7.048.000 acciones y Origin Energy Hydro Chile SpA suscribió 3.630.788 acciones. Se deja constancia que el aumento de capital se encontraba pagado con anterioridad a la fecha de la escritura; y II/ Transformar la sociedad en una Sociedad Anónima, de cuyos estatutos extracto: Nombre: “Energía Austral S.A.”, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios o de propaganda el nombre de fantasía “EnergiAustral S.A.”. Domicilio: la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Objeto: a) el desarrollo y construcción de plantas generadoras de energía eléctrica y la infraestructura que comprende el Proyecto, así como los equipos relacionados con el mismo, y la operación y mantención de dichas plantas, infraestructura y equipamiento; b) La transmisión, suministro, marketing, venta y comercialización de electricidad y otros productos relacionados con los anteriores y que sean generados en cada caso por el Proyecto; c) la determinación y ejecución de estrategias de mitigación de los riesgos relacionados con la transmisión, suministro, venta y marketing de la electricidad generada por el Proyecto, incluyendo la celebración de contratos de derivados sobre commodities con fines de cobertura de las ventas de electricidad; d) la construcción y operación de instalaciones portuarias y otras obras de infraestructura que comprenda el Proyecto o que sean necesarias para el mismo; e) la preparación, adquisición, desarrollo y ejecución de todos los estudios, trabajos, instalaciones y actividades complementarias necesarias para las actividades requeridas para los fines antes mencionados; y f) la ejecución de cualquier otra actividad complementaria que sea necesaria para lo anterior. Duración: Indefinida. Capital: USD$269.510.577 dividido en 239.514.435 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas en las siguientes proporciones: Energía e Inversiones Limitada ha suscrito y pagado 158.077.647 acciones; y Origin Energy Hydro Chile SpA ha suscrito y pagado 81.436.788 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se faculta al portador de extracto para su legalización. Santiago, 14 de enero de 2019.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Titular.-