Drake Enterprises Chile SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2018, ante mí, entre la sociedad DRAKE ENTERPRISES CHILE SpA y la sociedad DRAKE SWITZERLAND AG de acuerdo a las disposiciones artículo 99 de la Ley 18.046 y demás disposiciones legales correspondientes, acordaron la materialización de la fusión de ambas sociedades por incorporación de la última - que se disuelve - a la primera, en virtud de acuerdos de fusión tomados en Juntas Extraordinarias de Accionistas de ambas sociedades, aprobando los balances respectivos y aprobando que Drake Switzerland AG, aporte a Drake Enterprises Chile SpA la totalidad de su activo y pasivo, equivalente a la suma de $112.983.167.182.- La sociedad absorbente se hace expresamente responsable de todas las obligaciones tributarias de la sociedad absorbida de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. Drake Switzerland AG se disuelve sin que sea necesario proceder a su liquidación. Drake Enterprises Chile SpA con capital de $9.257.073.556 íntegramente suscrito y pagado, aumenta su capital con el correspondiente de Drake Switzerland AG, ascendente a $112.983.167.182. Por consiguiente, el capital social de Drake Enterprises Chile SpA ya fusionada con Drake Switzerland AG, pasa a ser de $122.240.240.738, totalmente suscrito y pagado. Fecha fusión 17 de diciembre de 2018. Capital: $122.240.240.738, dividido en 10.697.270 acciones nominativas, sin valor nominal y de única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Drake Enterprises Chile SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Schouten NV, Agencia en Chile, 340.890 acciones, Fojas 5; Drake Enterprises III AG, 1.000.000 acciones, Fojas 7 y Drake Enterprises II AG, 9.356.380 acciones, Fojas 9. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Drake Enterprises Chile SpA al día 27/12/2018. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. Santiago, 27 de diciembre de 2018.