Sky Airline S.A.

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, certifica: con fecha 24 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas de Sky Airline S.A. celebrada con fecha 21 de diciembre de 2018, en que unanimidad accionistas presentes, acordaron lo siguiente: i) Aumentar del capital social producto de la capitalización de la revalorización del capital propio, sin emisión de nuevas acciones, esto es, de $33.306.144.000, dividido en 5.022.710 acciones de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $34.578.346.000, dividido en 5.022.710 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente pagadas por los accionistas con anterioridad a la fecha de la Junta; ii) Aumentar capital social en $77.037.809.544, esto es, de $34.578.346.000 a $111.616.155.544, mediante emisión 2.643.532 acciones de pago y la creación de dos series acciones que se denominarán Serie A y Serie B, de manera que 2.379.179 acciones que se emitan corresponderán a la Serie A y tendrán un valor de colocación de $29.142 por acción, y 264.353 acciones que se emitan corresponderán a la Serie B, con un valor de colocación de $29.142 por acción. Las acciones Serie B estarán destinadas íntegramente a implementación de plan de compensación para ejecutivos Sociedad, en términos aprobados por el Directorio y ratificados por la Junta. Se deja constancia que las 5.022.710 acciones ya existentes pasarán a ser acciones Seria A; iii) Modificar artículos quinto y segundo transitorio de estatutos sociales, que quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a $111.616.155.544, dividido en 7.666.242 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas a su vez en dos series denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 7.401.889 acciones a la Serie A y 264.353 acciones a la Serie B, que se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. La Serie A será la serie preferente y gozará de la plenitud de los derechos políticos y económicos. La Serie B será la serie ordinaria y no tendrá derecho a voto. Las preferencias tendrán una duración máxima de 5 años.” “Artículo Segundo Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad asciende a $111.616.155.544, dividido en 7.666.242 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas a su vez en dos series denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 7.401.889 acciones a la Serie A y 264.353 acciones a la Serie B, que se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán como se indica a continuación: (i) Acciones Serie A: /a/ 5.022.710 acciones Serie A equivalentes a la suma de $34.578.346.000, fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad al 21 de diciembre de 2018; y /b/ 2.379.179 acciones Serie A equivalentes a la suma de $69.334.034.418, serán suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 21 de febrero de 2019; y (ii) Acciones Serie B: 264.353 acciones Serie B equivalentes a la suma de $7.703.775.126, serán suscritas y pagadas por los ejecutivos beneficiados por el Plan de Compensación de la Sociedad dentro del plazo que vence el 21 de diciembre de 2023.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2019.