INXAP Cloud SpA

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Con fecha 27 de diciembre de 2018, ante mi Suplente Oscar Peluchonneau Cadiz, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas INXAP Cloud SpA, sociedad inscrita a fojas 30.113, N° 20.064 del Registro Comercio Santiago del año 2013, celebrada el 27 de diciembre de 2018, en presencia de mi Suplente, con la presencia de la sociedad INXAP SpA, Rut N° 76.196.892-0, y de la totalidad accionistas: SOCIEDAD DE INVERSIONES InverJESS SpA RUT N° 76.229.667-5 e INVERSIONES NUEVA ESPERANZA SpA RUT N° 76.427.749-K, quienes acordaron: 1) Primer aumento capital. Aumento de capital desde $500.000 dividido en 500 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, a la suma de $1.775.818 sin la emisión de nuevas acciones de pago, mediante la capitalización de la cuenta “Reservas Revalorización Capital” que, al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2017, ascendía a la suma de $1.275.818; 2) Segundo aumento capital. Aumento de capital social desde $1.775.818 dividido en 500 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, incluida la revalorización de capital propio de los ejercicios anteriores a la suma de $303.274.488, dividido en 85.382 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, esto es en la suma de $301.498.670 mediante la emisión de 84.882 nuevas acciones de pago de las mismas características que las anteriores, representativas de $301.498.670 y que se pagará, según se indica en el artículo Primero Transitorio.3) Prescindir de las formalidades establecidas en los artículos 25 de la ley 18.046 y 29 de su Reglamento, en relación a la publicidad de la opción para suscribir las acciones provenientes del aumento de capital acordado permitiendo que el aumento sea suscrito por la sociedad INXAP SpA, Rut N°76.196.892-0, quien ingresa a la sociedad en calidad de accionista declarando conocer los estatutos por los cuales se rige la sociedad y las disposiciones legales pertinentes, el cual paga mediante la capitalización de créditos que mantiene en contra de la Sociedad. 4) Producto del aumento de capital, modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social, quedando éstos del modo siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de trescientos tres millones doscientos setenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y ocho pesos, dividido en ochenta y cinco mil trescientas ochenta y dos acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos sociales. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes según lo acuerde la respectiva Junta de Accionistas. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por los accionistas constituyentes y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde por la respectiva Junta de Accionistas con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de trescientos tres millones doscientos setenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y ocho pesos, dividido en ochenta y cinco mil trescientas ochenta y dos acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal que se suscribe y paga conforme se indica a continuación: Uno) Quinientos mil pesos, dividido en quinientas acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Un millón doscientos setenta y cinco mil ochocientos dieciocho pesos, sin la emisión de nuevas acciones, mediante la capitalización de la cuenta de “Reservas Revalorización Capital”, íntegramente suscrito y pagado con esta fecha; y, Tres) Trescientos un millones cuatrocientos noventa y ocho mil seiscientos setenta pesos, con la emisión de ochenta y cuatro mil ochocientas ochenta y dos nuevas acciones de pago nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la capitalización de la totalidad de los créditos que la sociedad INXAP SpA mantiene en contra de la sociedad, íntegramente suscrito y pagado con esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 18 de enero de 2019.