INVERSIONES FERRUMIN SpA

RICARDO MAURICIO SALGADO SEPULVEDA, Notario Público 4° Notaria Talcahuano, con domicilio en Autopista Concepción Talcahuano 9000 local 22 Hualpén, certifica: Por escritura pública de 16 de enero de 2019, ante mí, DORIS HORTENSIA MUÑOZ BAEZ, domiciliada Avenida Cataluña N°1208, depto. 103 B, Valle Escondido de Paicaví, Concepción, y ALONSO GUILLERMO GAETE CABRERA, domiciliado calle Granada n° 203, Parque Inglés, Concepción; únicos accionistas de INVERSIONES FERRUMIN SpA, modificaron, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 427 Código de Comercio, la referida sociedad, constituida por escritura pública de fecha 06 julio 2016 ante el Notario de Concepción don Ernesto Valenzuela Norambuena, cuyo extracto se inscribió a fojas 1413 vta. N° 1219 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2016, publicada en el Diario Oficial el 13 julio 2016, modificada según consta de escritura pública de 8 mayo 2018 en virtud de la cual se redujo a escritura pública acta de junta general extraordinaria de accionistas de Inversiones Ferummin SpA cuyo extracto se inscribió a fojas 1013 N° 814 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2018, publicada en el Diario Oficial el 18 de mayo de 2018, en el siguiente sentido: A) Se modifica la cláusula duodécima del estatuto social en el sentido de eliminar de las materias que debe conocer la junta de accionistas, el “cambio de domicilio social” y el “Endeudamiento de la Sociedad”, manteniendo en lo demás, la cláusula en referencia. En consecuencia, se sustituye la cláusula duodécima de los estatutos, la que queda como sigue: “Cualquier acuerdo que se refiera a alguna de las materias indicadas a continuación sólo podrá ser adoptado por junta de accionistas con el voto conforme de la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto: uno.- La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; dos.- La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere; tres.- La disolución anticipada de la sociedad; cuatro.- La disminución del capital social; cinco.- La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; seis.- La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas; siete.- El cambio del administrador de la Sociedad, o cualquier modificación de sus facultades; ocho.- La enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; nueve.- La forma de distribuir los beneficios sociales; diez.- El reparto de dividendos; once.- La celebración de operaciones con partes relacionadas, con la sola excepción de la celebración de contratos con el accionista administrador, lo que desde ya se autoriza; y doce.- La modificación del quórum requerido para adoptar acuerdos respecto de las materias indicadas en este artículo”. B) Se modifica el Título Segundo referente al capital de la sociedad, agregando los siguientes artículos: “ARTÍCULO SÉPTIMO BIS: El administrador, a solicitud de él o los accionistas, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones, calidad de las mismas, y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas, certificado que podrá restringirse a sólo parte de las acciones y su serie inscritas a su nombre. Estos certificados serán nominativos, indicarán la fecha de otorgamiento y deberán ser suscritos por el Administrador de la sociedad. Para los efectos de las formalidades necesarias para la constitución de prenda u otro derecho real sobre las acciones de la sociedad, el certificado reemplazará al título representativo de las acciones de que se trate.- ARTÍCULO SÉPTIMO TER: La sociedad llevará un Registro de Accionistas en el que se anotará el nombre, domicilio, correo electrónico y cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, la serie y el número de acciones de la respectiva serie de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. En caso que algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse esta circunstancia en el Registro.- ARTÍCULO SÉPTIMO QUATER: En todos los traspasos de acciones de la sociedad deberá constar la siguiente declaración del cesionario: “Declaro conocer y aceptar la normativa legal que regula las Sociedades por Acciones, el estatuto de la sociedad INVERSIONES FERRUMIN SpA, las protecciones que en el estatuto pueden o no existir respecto del interés de los accionistas, las limitaciones a la libre cesión de las acciones que dicho estatuto o bien él o los pactos de accionistas vigentes imponen a los accionistas, así como las facultades conferidas al administrador de la sociedad”.- El administrador no procederá a inscribir en el Registro de Accionistas traspasos de acciones que no cumplan cabalmente con lo referido en este artículo.- Será responsabilidad exclusiva de los accionistas mantener actualizados sus datos personales en el Registro de Accionistas. Dando cumplimiento a lo dispuesto en las leyes tributarias veinte mil setecientos ochenta y veinte mil ochocientos noventa y nueve, en todo caso para que cualquiera de los accionistas personas naturales proceda a vender, ceder y transferir una o más de sus acciones a un adquirente que no sea persona natural se requerirá el consentimiento unánime del cien por ciento de los accionistas”.- capital social $12.000.000. En lo no modificado subsiste el Pacto Social.- Demás cláusulas constan escritura extractada.