Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Titular 43 Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2018, ante mi suplente Humberto Prieto Concha, José Manuel Guzmán Nieto, Gabriela Lavín Larraín, Inversiones y Asesorías GB SpA, Inversiones y Asesorías Lolita SpA, Inversiones y Asesorías Magu SpA, Inversiones y Asesorías GA SpA, Inversiones y Asesorías MGL SpA, Inversiones y Asesorías GHH SpA, Inversiones y Asesorías Encandila SpA e Inversiones y Asesorías Madriguera SpA, todos con domicilio en Hernando de Aguirre N° 201, oficina 1302, Providencia, Santiago, únicos accionistas de Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA (fj. 12.622 N° 10.212 Reg. Comercio Santiago 1996) aprobaron la fusión por absorción con Inmobiliaria Gabriela S.A. Con esta misma fecha se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inmobiliaria Gabriela S.A. (fj. 1.000 N° 483 Reg. Comercio Santiago 1989) que aprueba la fusión por incorporación con Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA. La fusión por incorporación de Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA e Inmobiliaria Gabriela S.A. se aprobó en los siguientes términos: 1) Se acuerda fusionar Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA, en calidad de sociedad absorbida, con Inmobiliaria Gabriela S.A., en calidad de sociedad absorbente, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA. Fusión tendrá efecto a partir de esta fecha, en que se reduce a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria Gabriela S.A. 2) Se acordó aprobar los Balances de Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA e Inmobiliaria Gabriela S.A. y el Informe Pericial de fusión. 3) A consecuencia de la fusión y absorción acordada, se disuelve anticipadamente Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA, sin necesidad de una liquidación, haciéndose cargo y pasando a ser titular Inmobiliaria Gabriela S.A. de todos sus bienes, activos y pasivo, incluso pago de impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar. 4) Se aprobó aumentar el capital de Inmobiliaria Gabriela S.A. en $6.076.932.323, mediante la emisión de 970.649.631 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y sin valor nominal, representativas de la totalidad del aumento de capital aprobado, que se pagarán con los activos y pasivos de Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA. 5) Se acuerda una relación de canje de 58.741,8075 acciones de Inmobiliaria Gabriela S.A. por cada acción en Inmobiliaria El Rancho Gabriela SpA. 6) Se aprueba el estatuto de la sociedad absorbente Inmobiliaria Gabriela S.A., el que a consecuencia de la fusión se modifica en los artículos Cuarto y Segundo Transitorio, a fin de disponer que el capital social es de $7.250.290.579, dividido en 2.382.223.728 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas según se establece en la escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2019.